Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по делу n А76-2107/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

выдать ему в натуре имущество той же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе.

Указанное положение устава соответствовало норме п. 3 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, утратившей силу с 01.07.2009.

Между тем, в случае применения срока выплаты действительной стоимости доли, предусмотренного уставом ООО парикмахерская «Чудесница», максимальный годичный срок ее выплаты, установленный п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в отношении участников общества, подавших заявление о выходе из него в первом полугодии финансового года, будет нарушен. Поэтому устав ООО парикмахерская «Чудесница» подлежал приведению в соответствие с Законом в новой редакции.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, заявления Вернигоровой Т.С., Тихоньких С.Г., Лазаревой И.А. о выходе из ООО парикмахерская «Чудесница» были получены обществом 09.01.2012, заявление Ердаковой Е.Н. - 11.01.2012, то есть данные лица вышли из общества в первом полугодии финансового года. Поскольку на момент их выхода из общества изменения, соответствующие положениям ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона № 312-ФЗ, в устав ООО парикмахерская «Чудесница» не были внесены, при определении срока выплаты истцам действительной стоимости долей надлежит руководствоваться названной статьей Закона.

Таким образом, суд первой инстанции, руководствуясь п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришел к обоснованному выводу о том, что действительные стоимости долей должны были быть выплачены ООО парикмахерская «Чудесница» Вернигоровой Т.С., Тихоньких С.Г., Лазаревой И.А. в срок до 09.04.2012, Ердаковой Е.Н. - в срок до 11.04.2012.

Указанные выводы соответствуют позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2013 № 13295/12.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при несвоевременном исполнении обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами.

Учитывая вышеизложенное, судом первой инстанции исковые требования в части взыскания с ООО парикмахерская «Чудесница» в пользу Вернигоровой Т.С., Тихоньких С.Г., Лазаревой И.А. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.04.2012 (в пользу Ердаковой Е.Н. за период с 12.04.2012) удовлетворены правомерно.

Ссылка ООО парикмахерская «Чудесница» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А76-21453/2012 несостоятельна, поскольку обстоятельства указанного дела отличаются от обстоятельств настоящего дела, где участники общества обратились с заявлениями о выходе из него в первом полугодии финансового года.

ООО парикмахерская «Чудесница» также оспариваются выводы суда в части, касающейся взыскания с общества судебных расходов, а именно расходов на оплату услуг представителей и расходов Ердаковой Е.Н. в размере 8000 руб. на проведение экспертизы.

Суд апелляционной инстанции полагает возражения истца в данной части подлежащими отклонению.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) (ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как указано в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В подтверждение несения каждым из истцов - Вернигоровой Т.С., Тихоньких С.Г., Лазаревой И.А. расходов на оплату услуг представителя в связи с рассмотрением настоящего спора в размере 40 000 руб. представлены  соглашения об оказании юридической помощи от 18.01.2013, 23.01.2013, 11.02.2013, заключенные с адвокатом Кабашной С.А. (т. 9, л.д. 93-95), квитанции об оплате (т. 9, л.д. 84).

В суд также представлен отчет Кабашной С.А. о проделанной работе (т. 9, л.д. 91-92), из которого следует, что она составила исковое заявление и подготовила пакет документов для представления его в суд, составила ходатайство о проведении экспертизы и т.д.

Судом установлено, что Кабашная С.А на основании доверенности от 12.03.2013 принимала участие в судебных заседаниях в арбитражном суде первой инстанции 19.03.2013, 26.03.2013, 06.05.2013, 28.05.2013, 20-24.06.2013, 20.08.2013, 01.10.2013, 23.12.2013, 23-28.01.2014, заявляла ходатайства, знакомилась с материалами дела (т. 2, л.д. 25), составила письменные пояснения по иску.

Факт несения Ердаковой Е.Н. расходов на оплату услуг представителя в связи с рассмотрением настоящего спора в размере 60 000 руб. подтвержден квитанцией серии ММН № 308184, выданной адвокатом Щипицыной О.А.  (т. 9, л.д. 96).

Судом установлено, что представитель Щипицына О.А., действовавшая в на основании доверенности от 25.05.2013, представляла интересы Ердаковой Е.Н. в судебных заседаниях, состоявшихся 28.05.2013, 20-24.06.2013, когда Ердакова Е.Н. не обладала статусом истца, и 26.09.2013 в предварительном судебном заседании по делу, соединенному впоследствии с рассматриваемым, составила исковое заявление, ознакомилась с материалами дела.

Ответчик заявил возражения против предъявленной суммы расходов, полагая ее завышенной, представил справку Южно-Уральской торгово-промышленной палаты от 29.05.2012, согласно которой по состоянию на указанную дату средняя стоимость юридических услуг за ведение типовых судебных дел была следующей: ознакомление с материалами дела и составление исковых заявлений – от 3 000 руб., подготовка ходатайств и других процессуальных документов – от 1000 руб., участие в одном заседании арбитражного суда – от 3000 руб.

ООО парикмахерская «Чудесница» указало на обоснованность расходов Ердаковой Е.Н. в размере 3000 руб., расходов остальных истцов с учетом представления их интересов одним представителем – в размере 15 000 руб.

Согласно п. 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из вышеуказанных разъяснений, данных Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, и в силу ст. 9, 65, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе снизить размер взыскиваемых с другой стороны по делу расходов на оплату услуг представителя по заявлению другой стороны спора при наличии доказательств чрезмерности расходов, либо по собственной инициативе, если отсутствуют доказательства разумности несения расходов в заявленном размере, а сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, что следует из конкретных обстоятельств дела.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд самостоятельно оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом первой инстанции при определении суммы судебных расходов, подлежащей взысканию, в порядке, установленном ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследованы имеющиеся в материалах дела документы, подтверждающие понесенные расходы, учтены категория и сложность спора по данному делу, продолжительность его рассмотрения, представленные ответчиком сведения о стоимости юридических услуг, принят во внимание объем фактически оказанной представителями правовой помощи.

При исследовании представленных доказательств суд пришел к выводу о том, что заявленные Вернигоровой Т.С., Тихоньких С.Г., Лазаревой И.А. расходы в размере 40 000 руб. разумные пределы не превышают; расходы Ердаковой Е.Н. в сумме 60 000 суд посчитал чрезмерными, в связи с чем уменьшил сумму расходов, подлежащую взысканию с ответчика, до 20 000 руб.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иной оценки представленных в дело доказательств применительно к обстоятельствам настоящего спора, считает подлежащим отклонению довод подателя апелляционной жалобы о том, что взысканные расходы на оплату услуг представителя завышены.

Обстоятельства, на которые ссылается ООО парикмахерская «Чудесница»,  являлись предметом исследования суда, получили надлежащую оценку.

Ответчиком не представлены доказательства, достоверно свидетельствующие о том, что взысканные судом расходы не соответствуют объему оказанной истцам их представителями юридической помощи, значительно превышают сложившуюся в регионе стоимость таких услуг.

Сведения, отраженные в справке Южно-Уральской торгово-промышленной палаты от 29.05.2012, об этом не свидетельствуют. Кроме того, в данной справке отражены минимальные расценки на юридические услуги за ведение типовых судебных дел; расценки приведены безотносительно к обстоятельствам настоящего дела, его категории и сложности. Суд также обоснованно указал, что в справке приведена стоимость юридических услуг по состоянию на 29.05.2012, между тем настоящее дело рассматривалось в период с 18.02.2013 по 04.02.2014.

Доводы ООО парикмахерская «Чудесница» о том, что рассмотрение дела было затянуто вследствие удовлетворения судом ходатайства истцов о проведении экспертизы, против назначения которой ответчик возражал, несостоятельны.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственность общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Исходя из п. 2 ст. 14 Закона действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру его доли.

По смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. В случае его несогласия суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (подпункт «в» п. 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Экспертиза была назначена судом в целях установления значимых для дела обстоятельств, связанных с определением действительной стоимости чистых активов ООО парикмахерская «Чудесница» по состоянию на 31.12.2011 - последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявлений о выходе из общества.

В имеющихся в материалах дела отчетах об оценке стоимость активов общества была определена по состоянию на иные даты.

Возражения заявлены подателем апелляционной жалобы также в части взыскания с ответчика в пользу Ердаковой Е.Н. 8000 руб. в счет возмещения расходов на проведение экспертизы.

Как следует из материалов дела, предъявляя иск о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО парикмахерская «Чудесница», Ердакова Е.Н. представила отчет № 537/07-13 от 10.07.2013 об оценке рыночной стоимости 1/24 доли в уставном капитале общества, выполненный обществом с ограниченной ответственностью «Центр оценки и сопровождения бизнеса» по ее поручению (т. 8, л.д. 11-83). Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 53 от 11.07.2013 на оплату услуг оценщика, связанных с составлением данного отчета, Ердакова Е.Н. понесла расходы в размере 8000 руб. (т. 9, л.д. 86а).

Доводы ООО парикмахерская «Чудесница» о том, что оснований для несения соответствующих расходов не имелось, поскольку на момент осуществления оценки в деле уже имелось три заключения, о чем Ердакова Е.Н. знала, судом апелляционной инстанции отклоняются.

В соответствии с ч. 2 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должны быть указаны:  требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам - требования к каждому из них (п. 4); цена иска, если иск подлежит оценке (п. 6).

Суд апелляционной инстанции полагает, что расходы на оплату услуг оценщика понесены Ердаковой Е.Н. в рамках исполнения своей процессуальной