Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2014 по делу n А07-4656/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

        В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 названного постановления).

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка по продаже обществом «Стерлитамак-М.Т.Е.» обществу «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» сверлильно – фрезерно-расточного станка модели 1200 VBF №1 совершена 16.12.2011 - после возбуждения в отношении общества «Стерлитамак-М.Т.Е.» дела о несостоятельности (банкротстве) в процедуре наблюдения, то есть в период подозрительности, установленной статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований считать, что при совершении сделки купли-продажи, оформленной товарной накладной от 16.12.2011 №8134, имело место неравноценное встречное исполнение обязательств покупателем – обществом «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки», поскольку цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Так из материалов дела следует, что по договору от 01.07.2011 №К/192-Л187/11, заключенному обществом «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки», обществом «Авиапромышленная лизинговая компания» (покупатель) и обществом «Уфимское моторостроительное производственное объединение» (лизингополучатель), цена спорного станка согласована сторонами в сумме 23 379 719 руб. 96 коп. 

Должник 16.12.2011 продал ответчику сверлильно – фрезерно-расточный станок модели 1200 VBF №1 по цене 7 080 000 руб. (с учетом НДС).

Указанный станок согласно товарной накладной от 16.12.2011 №1393, то есть в этот же день, общество «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» реализовало обществу «Авиапромышленная лизинговая компания» по цене 23 379 719 руб. 96 коп. (с учетом НДС) (л.д.57 т.1).

Таким образом, разница в цене сверлильно-фрезерно-расточного станка модели 1200 VBF№1 составила 16 299 719 руб. 96 коп., что свидетельствует о том, что цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах могло быть продано имущество. 

Ответчик, со своей стороны, возражая против заявленных требований, доказательств, свидетельствующих о разумности установленной оспариваемой сделкой цены имущества, соответствии ее рыночным условиям, не представил. 

С учетом изложенного, довод подателя апелляционной жалобы о том,  что разница между ценой продажи является незначительной, судом отклоняется, поскольку противоречит обстоятельствам дела. Кроме того, суд отмечает, что разница в цене в процентном соотношении составляет 330,2% независимо от суммы НДС. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что наценка, произведенная ответчиком при дальнейшей реализации станка, связана с  принятием на себя гарантийных обязательств перед третьим лицом и их сохранением перед конечным приобретателем, рассрочкой платежа, судом апелляционной инстанции отклоняются. Из материалов дела не усматривается, что в целях реализации приобретенного у должника станка ответчиком были совершены какие-либо дополнительные действия, связанные с гарантийными обязательствами,  вследствие чего стоимость станка существенно (в три раза) возросла. Так, из приложений №№1-8 к договору от 01.07.2011 №К/192-Л187/11 следует, что сторонами согласовано наименование, количество, технические характеристики товара, а также его стоимость - 23 379 719 руб. 96 коп. (л.д.44-53 т.1). Приобретенный  16.12.2011 у должника станок в этот же день был реализован ответчиком третьим лицам по указанной цене, без приложения дополнительных документов, свидетельствующих о приобретении ответчиком дополнительного оборудования для доукомплектования спорного станка.

Представленное ответчиком в качестве доказательств приобретения дополнительного оборудования в целях доукомплектования сверлильно – фрезерно-расточного станка модели 1200 VBF №1 на общую сумму 1 429 028 руб. 22 коп. дополнение №1 к договору от 01.07.2011 №К/192-Л187/11 не отвечает требованиям относимости, допустимости и достоверности, предъявляемым к доказательствам в соответствии со статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как составлено ответчиком в одностороннем порядке после продаже станка третьим лицам. Приложенные к указанному дополнению № 1 транспортные накладные и платежные поручения за период с 21.12.2011 по 17.05.2012 с учетом того, что станок передан покупателю 16.12.2011, не свидетельствуют о приобретении ответчиком дополнительного оборудования во исполнение обязательств по договору от 01.07.2011 №К/192-Л187/11 (л.д.75-76, 92-130 т.1). Кроме того, само по себе данное обстоятельство, а также рассрочка платежа третьего лица не исключает выводов суда относительно занижения стоимости имущества и причинении вреда кредиторам. Доказательств стоимости учитываемых в цене пусконаладочных работ (приложение №7 к договору) ответчик также не представил.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства, в том числе перед Федеральной налоговой службой в размере 52 074 710 руб. 80 коп., требования которой включены в реестр, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Реализация имущества должника по заниженной стоимости в данном случае свидетельствует о совершении сделки, направленной на причинение вреда кредиторам, который выразился в уменьшении стоимости активов должника, приводящей к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

От опровержения приведенного конкурсным управляющим довода о том, что должник и ответчик являются взаимосвязанными лицами, поскольку общество «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» зарегистрировано по тому же адресу, что и должник; менее чем через месяц после создания общества «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» должник передал ответчику функции по сбыту и реализации металлорежущих станков, производимых им на экспорт, в страны СНГ, Таможенного Союза, а также по Российской Федерации; руководителем и единственным участником общества «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» является Хадиева З.Ф., которая более 12 лет возглавляла отдел внешнеэкономических связей общества «Стерлитамак-М.Т.Е.», ответчик в процессе судебного разбирательства уклонился. Соответствующие выводы суда первой инстанции ответчик в апелляционной жалобе также не оспаривает. 

Таким образом, а также с учетом публикации сообщения о введении в отношении должника 27.05.2011 процедуры банкротства – наблюдение, ответчик на момент совершения сделки (16.12.2011) знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Учитывая конкретные обстоятельства, при которых совершалась оспариваемая конкурсным управляющим сделка, суд первой инстанции правильно указал на отсутствие оснований считать сделку, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности должника (статья 61.4 Закона о банкротстве).

Также следует отметить, что в рамках дела о банкротстве общества «Стерлитамак-М.Т.Е.» признаны недействительными и иные сделки должника, которые были совершены при схожих обстоятельствах: продажа оборудования произведена по заниженной цене вновь созданным юридическим лицам, в которых контролирующие лица ранее являлись работниками должника либо находились в иной взаимосвязи с руководителем должника.   

 В связи с чем следует согласиться с выводом суда о том, что при совершении оспариваемой сделки должник и ответчик изначально знали о конечном приобретателе спорного станка и преследовали цель вывода активов должника по заниженной цене в пользу заинтересованного по отношении к бывшему руководству должника лица, чем причинили вред имущественным правам кредиторов общества «Стерлитамак-М.Т.Е.».

  При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки от 16.12.2011 недействительной.

Руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, принимая во внимание, что на момент рассмотрения спора имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, отчуждено ответчиком третьему лицу, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 16 299 719 руб. 96 коп., составляющих разницу между действительной (рыночной) стоимостью имущества и ценой недействительной сделки (23 379 719 руб. 96 коп. – 7 080 000 руб.). 

Ссылка ответчика на возможное неосновательное обогащение должника, поскольку в состав взысканной судом разницы в цене включена сумма НДС, разница цен фактически составляет 13 813 322 руб. 96 коп., в то время как судом взыскано 16 299 719 руб. 96 коп., является несостоятельной.

         Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

         Цена договора является гражданско-правовым понятием.

         Из материалов дела следует, что спорный станок продан ответчику должником по цене 7 080 000 руб., в то время как его цена на рынке составляет 23 379 719 руб. 96 коп. Порядок формирования цены (себестоимость, наценка, налоги, акцизы и т.д.) для установления обстоятельств неравноценности встречного предоставления, применения последствий недействительности сделки значения не имеет.

         Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.09.2009 №5451/09, публично-правовые отношения по уплате налога на добавленную стоимость в бюджет складываются между налогоплательщиком, то есть лицом, реализующим товары (работы, услуги), и государством. Покупатель товаров (работ, услуг) в этих отношениях не участвует. Предъявляемая покупателю к оплате сумма налога на добавленную стоимость является для него частью цены, подлежащей уплате по договору. В отношения с государством в качестве субъекта публично-правовых налоговых отношений общество не вступает.

         Соответственно, судом правомерно в качестве применения последствий недействительности сделки взыскана разница между фактически уплаченной ценой и его рыночной стоимостью. Обязательства сторон сделки по уплате налогов в связи с признанием ее недействительной регулируются налоговым законодательством и не являются предметом рассмотрения настоящего дела. 

  При названных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика.

         Руководствуясь статьями 176, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2014 по делу № А07-4656/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» - без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

      Председательствующий судья                                  С.Д. Ершова

Судьи:                                                                         З.Н. Серкова

                                                                                           Г.М.Столяренко