Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2014 по делу n А47-7887/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3688/2014

г. Челябинск

07 мая 2014 года

Дело № А47-7887/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Костина В.Ю.,

судей Махровой Н.В., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпикалевой М.А.,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Орский завод компрессоров» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.02.2014 по делу                                  № А47-7887/2013 (судья Гильмутдинов В.Р.),

В заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества «Орский завод компрессоров»: Кузнецов Николай Владимирович (паспорт, доверенность б/н от 03.04.2014);

общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Орские заводы»: Вельмисеев Александр Николаевич (паспорт, доверенность б/н от 03.07.2013)

Закрытое акционерное общество «Орский завод компрессоров» в лице конкурсного управляющего Лебедева М.В. (далее – истец, ЗАО «Орский завод компрессоров») обратилось в арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово - промышленная компания «Орские заводы» (далее – ответчик, ООО «Торгово - промышленная компания «Орские заводы») с иском о взыскании 60 516 705 руб. 11 коп, в том числе 52 507 141 руб. 20 коп – неосновательного обогащения, 8 009 563 руб. 91 коп – процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.02.2014  (резолютивная часть решения объявлена 11.02.2014) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец не согласился с указанным решением, обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить - в удовлетворении требований отказать.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы податель ссылается на то, что агентский договор прекратил свое действие 31.12.2011, поскольку в письме от 24.06.2011 истец уведомил ответчика о намерении не продлевать договор, а ответчик согласился с предложением истца расторгнуть договор в письме от 27.06.2011. Указанным письмом ответчик подтвердил прекращение о него (как у агента) обязательств по исполнению договора в натуре, подтвердил наличие у него обязанности по возврату сумм полученной предоплаты, предложил перевести на третье лицо свой долг по возврату сумм полученной предоплаты в связи с прекращением договора. Сторонами был заключен договор о переводе долга № 106/11-1 от 18.07.2011. Таким образом, договор был расторгнут сторонами как путем обмена документами, содержащими волеизъявления сторон на его расторжение, так и путем совершения конклюдентных действий.

Вывод суда о том, что ответчик после совершения им указанных действий продолжил оказывать услуги истцу, необоснован. Податель жалобы полагает, что с момента заключения договора ответчик не совершал никаких действий по его исполнению.

Истец ссылается на неправильное применение судом норм материального права. Указывает, что суд не применил в отношении факта прекращения договора положения абз.2 п.3 ст.ст. 425, 431 ГК РФ.

Судом не применены положения п.1 ст. 450 ГК РФ о возможности досрочного расторжения срочного договора по соглашению сторон.

Полагает, что заключенный сторонами договор по своей природе является не агентским договором, а договором комиссии, поэтому согласно ст. 1003 ГК РФ у истца было право в любое время отказаться от исполнения договора, отменив данное комиссионеру поручение.

До начала судебного заседания ООО «Торгово - промышленная компания «Орские заводы» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонило доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.07.2012 по делу №А47-318/2012 ЗАО «Орский завод компрессоров» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лебедев Максим Валерьевич.

Между ЗАО «Орский завод компрессоров» (принципал) и ООО «Торгово-промышленная компания «Орские заводы» (агент) заключен агентский договор №ТПК-67/11 от 11.04.2011, согласно которому агент принимает обязательства по заявкам принципала, от своего имени, но за счет принципала, закупать для принципала сырье, материалы, оборудование и технологический инструмент, именуемые в дальнейшем «продукция», а принципал обязуется принимать закупленную для него агентом продукцию, своевременно уплачивать агенту агентское вознаграждение за оказанные по настоящему договору услуги (п.1.1 договора).

По договору, заключенному агентом с третьими лицами от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в таких договорах или вступил с третьими лицами в непосредственные отношения по исполнению договора (п.1.2 договора).

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами, указанной в преамбуле договора, и действует до 31.12.2011. С момента подписания договора, у сторон возникают права и обязанности, предусмотренные им. Если за месяц до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его прекращении, договор считается ежегодно пролонгированным до 31 декабря следующего года (п.8.2 договора).

Платежными поручениями № 404 от 14.04.2011, № 443, 444, 445 от 20.04.2011, № 473, 474 от 22.04.2011, № 788, 789 от 03.06.2011, № 820 от 06.06.2011, № 901 от 23.06.2011, № 770 от 02.06.2011 истец перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 52 507 141 руб. 20 коп., в назначении платежей указано: оплата в соответствии с агентским договором №67/11 от 11.04.2011 (на приобретение оборудования ...).

Однако, ООО «Торгово-промышленная компания «Орские заводы» в рамках исполнения договора не приобретало оборудование, материалы для истца, условия договора со стороны ответчика не исполнены.

Истец письмом от 24.06.2011 № 738- уведомил ООО «Торгово- промышленная компания «Орские заводы» о прекращении договора.

Ответчик на основании письма исх. № 269 от 27.06.2011 предложил истцу произвести перевод долга ООО «ТПК «Орские заводы» перед ЗАО «Орский завод компрессоров» в размере 52 507 141 руб. 20 коп на ООО «Орский завод холодильников».

В результате, между ООО «ТПК «Орские заводы» (первоначальный должник), ООО «Орский завод холодильников» (должник), ЗАО «Орский завод компрессоров» (кредитор) 18.07.2011 был заключен договор о переводе долга №106/11-1.

Однако, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.03.2013 по делу №А47-6255/2011, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2013 по делу №А47-6255/2011 признан недействительным договор № 106/11-1 от 18.07.2011 о переводе долга в сумме 52 507 141 руб. 20 коп., при этом апелляционный суд применил последствия недействительности сделки, указав о наличии задолженности ООО «ТПК Орские заводы» перед ЗАО «Орский завод компрессоров» в размере 52 507 141 руб. 20 коп.

Истец, считая, что договор №ТПК-67/11 от 11.04.2011 по своей правовой природе является договором комиссии, и ссылаясь на нормы ст. 1003 Гражданского кодекса РФ, которой предусмотрено, что комитент вправе в любое время отказаться от договора комиссии, отменив данное комиссионеру поручение, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании 52 507 141 руб. 20 коп – неосновательного обогащения, 8 009 563 руб. 91 коп – процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с момента совершения договора № 106/11-1 о переводе долга с 18.07.2011 по 31.07.2013.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, исходил из того, что заключенный между сторонами договор является агентским, заключенным на определенный срок, исходя из чего его расторжение в одностороннем порядке в силу ст. 1010 ГК РФ не может быть признано законным, требование о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов не может быть удовлетворено.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Как следует из материалов дела, предметом договора является выполнение ООО «Торгово - промышленная компания «Орские заводы» обязательств по заявкам принципала закупать сырье, материалы, оборудование и технологический инструмент, именуемые в дальнейшем «продукция».

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования предмета договора №ТПК-67/11 от 11.04.2011, следует, что он соответствует требованиям, предъявляемым ст. 1005 ГК РФ.

В связи с этим, вывод арбитражного суда о том,  что договор №ТПК-67/11 от 11.04.2011 является договором агентирования и к нему не могут применяться положения о договоре комиссии, соответствует материалам дела и требованиям закона, соответствующий довод апелляционной жалобы подлежит отклонению.

Согласно п.8.2 договора агентского договора, он вступает в силу с даты его подписания сторонами, указанной в преамбуле договора, и действует до 31.12.2011. Если за месяц до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его прекращении, договор считается ежегодно пролонгированным до 31 декабря следующего года.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, а также, исходя из смысла вышеуказанного  пункта договора, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сторонами согласован срок окончания договора и установлена возможность его пролонгации (если ни одна из сторон письменно не уведомит другую сторону) на следующий год, заключенный сторонами договор является срочным.

Между тем, в силу ст. 1010 ГК РФ агентский договор прекращается вследствие отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия.

Таким образом, по смыслу указанной материальной нормы заявить об одностороннем отказе от агентского договора можно только в случае, если тот договор заключен без указания на срок его действия. В противном случае условие об одностороннем отказе от агентского договора будет противоречить установленным законом требованиям.

Данный вывод согласуется со сложившейся судебно-арбитражной практикой (определение ВАС РФ от 04.02.2011 N ВАС-185/11, постановление ФАС Московского округа от 31.03.2011 N КГ-А40/673-11, постановление ФАС Дальневосточного округа от 27.07.2004 N Ф03-А73/04-1/1901).

Установив, что агентский договор являлся срочным, а также отсутствие доказательств заключения сторонами соглашения о расторжении договора либо доказательств расторжения договора в судебном порядке,   суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что агентский договор №ТПК-67/11 от 11.04.2011 на момент обращения истца в суд не прекратил своего действия.

Из направленного истцом в адрес ответчика письма от 24.06.2011 (л.д. 26) следует намерение истца расторгнуть договор в связи с отзывом агентских поручений на закуп сырья и материалов и предложение вернуть на счет истца денежные средств, перечисленные по договору в течение трех дней.

Письмо ответчика от 27.06.2011, адресованное истцу, не подтверждает наличие непосредственного согласия на расторжение договора. В указанном письме ООО «Торгово - промышленная компания «Орские заводы» лишь предлагает истцу произвести перевод долга ООО «ТПК «Орские заводы» перед ЗАО «Орский завод компрессоров» в размере 52 507 141 руб. 20 коп на ООО «Орский завод холодильников» (л.д. 27). Воли сторон или одной стороны  на расторжение  агентского договора в связи с отзывом принципалом отдельных агентских поручений из данных писем также не усматривается. 

Из существа спора следует, что действие самого агентского договора не прекратилось в связи с отменой отдельного поручения.

Кроме того, в ходе судебных заседаний суд первой инстанции предлагал истцу уточнить заявленные требования с учетом возражений ответчика, однако ЗАО «Орский завод компрессоров» своим правом не воспользовался.

Суд соглашается в доводом, изложенным в отзыве на апелляционную жалобы, согласно которому просьба Агента в своем  письме от 27.06.2011  перевести задолженность в связи с отзывом агентских  поручений на третье лицо само по себе не является согласием расторгнуть договор, так как при отзыве агентских поручений одновременно  предложения о его расторжении договора от принципала не поступало, и предметом обсуждения вопрос о расторжении договора не являлся.

Как поясняет ответчик, ООО «Торгово - промышленная компания «Орские заводы» после отзыва отдельных поручений было готово к исполнению очередных агентских заданий, в рамках  данного действующего агентского договора. Фактическое приостановление хозяйственных отношений по данному договору  в связи с не поступлением от Принципала новых поручений также само по себе не влечет расторжения данного срочного агентского  договора, и периодичность заданий от Принципала по данному договору зависела от инициативности Принципала, от выдачи или невыдачи Принципалом Агенту новых агентских заданий в рамках данного договора.

Таким образом, неприменение судом первой инстанции положений абзаца 2 п.3 ст. 425 о действии агентского договора только до момента фактического окончания исполнения обязательств по нему, является правомерным. В этой связи довод