Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2014 по делу n А07-15852/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3986/2014

г. Челябинск

16 мая 2014 года

Дело № А07-15852/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Серковой З.Н.,  Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишко О.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Радуга»  на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2014 по делу № А07-15852/2012 (судья Гумерова З.С.)

 Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.10.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Радуга», г. Уфа Республики Башкортостан (ОГРН 1060278108846) (далее – ООО «Радуга», должник).

Определением суда первой инстанции от 10.12.2012 в отношении ООО «Радуга» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Ишмухаметов Илгиз Габдулхакович (далее -  Ишмухаметов И.Г.)

Определением суда первой инстанции от 11.04.2013  в отношении должника введена процедура финансового оздоровления сроком до 10.04.2015, административным управляющим утверждён Ишмухаметов Денис Илгизович (далее -  Ишмухаметов Д.И.).

Определением суда первой инстанции от 18.09.2013 требование общества с ограниченной ответственностью Фирма «Лифтмонтаж», г. Уфа Республики Башкортостан (ОГРН 1020202871611)  (далее - ООО Фирма «Лифтмонтаж», первоначальный кредитор) в сумме 281 283 руб. 97 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Радуга».

Общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональная консалтинговая группа «ТехноБизнес», г. Пермь (ОГРН 1075902013428) (далее – ООО «МКГ «ТехноБизнес») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве (замене кредитора) ООО Фирма «Лифтмонтаж» на его правопреемника - ООО «МКГ «ТехноБизнес» в реестре требований кредиторов ООО «Радуга» в размере 281 283 руб. 97 коп. основного долга (л.д. 6-7).

Определением суда первой инстанции от 17.03.2014 (резолютивная часть от 13.03.2014) заявление ООО «МКГ «ТехноБизнес» о  правопреемстве удовлетворено, в деле о банкротстве ООО «Радуга» произведена процессуальная замена ООО Фирма «Лифтмонтаж», требования которого в размере 281 283 руб. 97 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2013, на правопреемника - ООО «МКГ «ТехноБизнес» (л.д. 48-51).

В апелляционной жалобе ООО «Радуга» просило определение суда первой инстанции отменить (л.д. 55-56).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ООО «Радуга» ссылалось на то, что при вынесении обжалуемого определения судом необоснованно было отклонено ходатайство должника  о приостановлении производства по рассмотрению заявления о правопреемстве до рассмотрения заявления ООО «Радуга» о признании недействительным договора уступки прав требования дебиторской задолженности №2 от 09.01.2014 г. Ссылку суда на Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» считает неправомерной, поскольку судом рассматривался вопрос, не связанный  с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств, а рассматривался вопрос об обоснованности требований кредитора в реестре требований кредиторов должника, в связи с чем  надлежало применить положения Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Так как заключенный между ООО «МКГ «ТехноБизнес» и ООО Фирма «Лифтмонтаж» договор уступки прав требования дебиторской задолженности №2 от 09.01.2014 г. исполнен с нарушениями, а именно  ООО «Радуга» не было извещено о данной сделке, то оснований для включения ООО «МКГ «ТехноБизнес» в реестр требований кредиторов не имеется. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом должно быть учтено, что должник в рамках дела о банкротстве лишен права подачи встречного иска к заявителю,  а также, что ООО «Радуга» было лишено возможности эффективной защиты своих нарушенных прав путем своевременной подачи иска о признании указанной сделки недействительной, поскольку не является стороной сделки и не было надлежащим образом извещено о её совершении. Кроме того,  ООО «Радуга» указало, что представители заявителя  в судебное заседание не явились, оригиналы документов в обоснование своего заявления о правопреемстве не представили, а также не представили пояснения относительно невыполнения важного для ООО «Радуга» условия сделки от 09.01.2014 г.

ООО «МКГ «ТехноБизнес» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразило, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Радуга» - без удовлетворения.

Также ООО «МКГ «ТехноБизнес» в отзыве на апелляционную жалобу пояснило, что оспаривание договора уступки прав требования не является основанием для приостановления производства по заявлению.  И не может повлечь какие-либо негативные последствия для должника  и иных лиц, поскольку объем прав (обязательств) в реестре требований кредиторов должника не изменился. Ссылка должника на недействительность договора уступки прав (требования) является необоснованной, поскольку заявителем не указано  ни одного основания, по которому сделка не соответствует требованиям закона или иных правовых актов. Заявителем жалобы не указано, какие его права и каким образом нарушены договором уступки прав требования.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

ООО «МКГ «ТехноБизнес» в отзыве на апелляционную жалобу ходатайствовала о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие участвующих в деле лиц.

В судебном заседании судом к материалам дела приобщены представленные ООО «Радуга» во исполнение определения от 03.04.2014 г. доказательства направления апелляционной жалобы административному управляющему ООО «Радуга».

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.01.2014 между ООО Фирма «Лифтмонтаж» (цедент) и ООО «МКГ «ТехноБизнес» (цессионарий) заключен договор уступки права требования дебиторской задолженности № 2 (далее - договор) (л.д. 10), согласно пункту 1 которого цедент уступает, а цессионарий приобретает права требования ООО Фирма «Лифтмонтаж» к ООО «Радуга» (лот № 2). Право на заключение настоящего договора цессионарий получил по результатам открытых торгов посредством публичного предложения по реализации имущества – прав требования (дебиторская задолженность) цедента, проводимых в период с 25.11.2013 по 13.01.2014 на электронной площадке В2В-Center. Размер уступаемой дебиторской задолженности – 281 283 руб. 97 коп.

Стоимость уступаемого требования – лота № 2 составляет 833 руб. 63 коп. (пункт 2 договора).

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчётный счет цедента за вычетом внесенного ранее задатка для участия в торгах по лоту № 2 (пункт 4 договора).

В подтверждение оплаты задатка для участия в торгах по продаже в материалы дела представлена копия платёжного поручения от 30.12.2013 № 135 на сумму 166 руб. 73 коп., а также выписка операций по лицевому счету ООО «МКГ «ТехноБизнес» в Пермском отделении №6984 Западно-Уральского Сбербанка РФ от 30.12.2013 (л.д. 12-13).

Перечисление ООО «МКГ «ТехноБизнес» в пользу ООО Фирма «Лифтмонтаж» денежных средств в размере 666 руб. 90 коп. подтверждается копией платёжного поручения от 10.01.2014 № 1, а также выпиской операций по лицевому счету ООО «МКГ «ТехноБизнес» в Пермском отделении №6984 Западно-Уральского Сбербанка РФ от 10.01.2014 (л.д. 14-15).

Ссылаясь на обстоятельства заключения между ООО Фирма «Лифтмонтаж» и ООО «МКГ «ТехноБизнес» договора уступки права требования дебиторской задолженности № 2 и  руководствуясь статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «МКГ «ТехноБизнес» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве (замене кредитора).

Рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о обоснованности заявления ООО «МКГ «ТехноБизнес», в связи с чем в деле о банкротстве ООО «Радуга» произвел процессуальную замену ООО Фирма «Лифтмонтаж» на правопреемника - ООО «МКГ «ТехноБизнес». При этом, оснований для удовлетворения ходатайства  ООО «Радуга» о приостановлении производства судом не установлено.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела документам и требованиям действующего законодательства.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта.

Соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации право уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, в подтверждение состоявшейся уступки права требования между ООО Фирма «Лифтмонтаж» (цедент) и ООО «МКГ «ТехноБизнес» (цессионарий) и оплаты по договору в материалы дела представлены копии договора уступки права требования дебиторской задолженности № 2 от 09.01.2014 (л.д. 10), платёжного поручения от 30.12.2013 № 135, а также выписки операций по лицевому счету ООО «МКГ «ТехноБизнес» в Пермском отделении №6984 Западно-Уральского Сбербанка РФ от 30.12.2013 (л.д. 12-13),  платёжного поручения от 10.01.2014 № 1, а также выписки операций по лицевому счету ООО «МКГ «ТехноБизнес» в Пермском отделении №6984 Западно-Уральского Сбербанка РФ от 10.01.2014 (л.д. 14-15).

На момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве договор уступки права требования дебиторской задолженности от 09.01.2014 №2 в установленном законом порядке не оспаривался и не был признан недействительным.

Доказательств исполнения обязательства должником первоначальному кредитору, а также наличия обстоятельств, установленных статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, и препятствующих переходу прав к ООО «МКГ «ТехноБизнес», суду не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах процессуальное правопреемство произведено арбитражным судом правомерно на основании статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного довод апелляционной жалобы об отсутствии оснований для включения ООО «МКГ «ТехноБизнес» в реестр требований кредиторов ООО «Радуга» судом апелляционной инстанции отклоняется.

Довод апелляционной жалобы о необоснованном отклонении судом ходатайства должника  о приостановлении производства по рассмотрению заявления о правопреемстве до рассмотрения заявления ООО «Радуга» о признании недействительным договора уступки прав требования дебиторской задолженности №2 от 09.01.2014 г., судом апелляционной инстанции признается несостоятельным в силу следующего.

В соответствии с частью 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса.

Основания приостановления производства по делу предусмотрены статьями 143, 144  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В части 1 статьи 143 данного кодекса указано, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего