Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2014 по делу n А07-18428/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подпункты 1, 2 п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62).

В силу п. 5 указанного постановления, в случаях ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки.

Из вышеуказанных положений законодательства следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, заявитель должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем наличие у ООО «Стройинвест» денежных требований к ООО фирма «Башстройсервис» в размере 6 862 550 руб. на момент подписания ООО «Стройинвест» и ООО КФ «НалогПлюс» договоров цессии не доказано.

В частности, лицами, участвующими в деле, не обосновано наличие между ООО «Стройинвест» и ООО фирма «Башстройсервис» каких-либо правоотношений, в том числе по договорам строительного подряда, на которые сделаны ссылки в договорах цессии; заключение данных договоров, образование у должника задолженности перед обществом по ним документально не подтверждено. Отсутствуют как сами договоры подряда, так и акты выполненных работ, справки о выполнении работ; не представлены и косвенные доказательства, позволяющие установить существование подрядных отношений: акты сверки, письма сторон, документы, исходящие от контролирующих и (или) надзорных органов, сведения о приобретении используемых при строительстве материалов.

Такие доказательства не представлены ни Степанкиным О.Ю., ни ООО КФ «НалогПлюс» - лицом, приобретшим у ООО «Стройинвест» права (требования) к ООО фирма «Башстройсервис». В то же время условиями договорами цессии предусмотрена обязанность цедента передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования, а именно: договоры строительного подряда со всеми приложениями, иные документы, относящие к договору, по которому происходит уступка прав. На неисполнение цедентом соответствующей обязанности ООО КФ «НалогПлюс» не ссылалось, однако документы представить отказалось.

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований считать права требования, уступленные по договорам цессии, действительными, а задолженность, погашенную в результате совершения спорных платежей, действительно имевшейся у ООО фирма «Башстройсервис».

Суд также принимает во внимание, что не доказано и наличие у ООО фирма «Башстройсервис» либо ООО КФ «НалогПлюс» денежных обязательств перед ООО «ТехАльянс», ООО «Траст-Вектор», ООО «СМУ № 4», на счета которых были перечислены денежные средства, третье лицо от представления соответствующей информации уклонилось.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает расходование денежных средств должника в размере 6 862 550 руб. путем перечисления их третьим лицам необоснованным, совершенным без достаточных на то оснований, а соответствующие действия бывшего руководителя ООО фирма «Башстройсервис» Степанкина О.Ю. недобросовестными и неразумными, причинившими должнику убытки.

Суд апелляционной инстанции полагает подлежащим отклонению довод Степанкина О.Ю. о том, что все документы были им переданы новому директору ООО фирма «Башстройсервис». Названное обстоятельство не освобождает ответчика от доказывания значимых для дела обстоятельств.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что действия по перечислению денежных средств были совершены менее чем за полгода до возбуждения дела о банкротстве ООО фирма «Башстройсервис», а также после его возбуждения.

После совершения последнего перечисления денежных средств, уже после возбуждения производства по делу о банкротстве, учредителями ООО фирма «Башстройсервис» утвержден новый директор Абдрахимов Р.Р., являющийся при этом руководителем и учредителем более 42 обществ на территории 8 субъектов Российской Федерации (т. 5, л.д. 180).

Степанкиным О.Ю. согласно представленным в дело актам от 10.12.2012 и от 18.12.2012 новому руководителю передана документация должника. 26.12.2012 ответчиком и вторым участником поданы заявления о выходе из общества, а 15.01.2013 в отношении ООО фирма «Башстройсервис» введено наблюдение.

Из актов приема-передачи документов не усматривается, что новому руководителю должника Степанкиным О.Ю. среди прочего были переданы договоры цессии от 02.03.2009, от 13.08.2009, № 8 от 19.11.2009, № 1 от 12.04.2010, подписанные ООО «Стройинвест» и ООО КФ «НалогПлюс»,  договоры строительного подряда, на которые в них сделаны ссылки, а также иные документы, свидетельствующие о действительности прав требования, являющихся предметом названных договоров уступки.

Абдрахимовым Р.Р. документы должника конкурсному управляющему не переданы; как пояснил Степанкин О.Ю. в судебном заседании, информацией о месте нахождения указанного лица он не обладает, номера его телефона не знает.

Несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции документы, которые бы подтверждали наличие между ООО «Стройинвест» и ООО фирма «Башстройсервис» каких-либо правоотношений, наличие у должника задолженности перед обществом либо иными третьими лицами, в дело не представлены.

При таких обстоятельствах сумма необоснованно перечисленных 12.05.2012 и 30.11.2012 на счета ООО «ТехАльянс», ООО «Траст-Вектор», ООО «СМУ № 4» денежных средств должника правомерно признана убытками ООО фирма «Башстройсервис», причиненными виновными недобросовестными и неразумными действиями его руководителя Степанкина О.Ю.

Анализ действий контролирующего должника лица, а именно бывшего руководителя Степанкина О.Ю., представленных в дело доказательств не позволяет суду сделать вывод о том, что на момент перечисления денежных средств он имел достаточные основания полагать о наличии у ООО фирма «Башстройсервис» задолженности, погашаемой в результате спорных платежей.

Довод ответчика об отсутствии фактов привлечения его к административной или уголовной ответственности, что свидетельствует о недоказанности неправомерности его действий, судом апелляционной инстанции отклоняется. Данные обстоятельства не являются основанием для отказа в удовлетворении заявления о взыскании убытков, поскольку неправомерность поведения ответчика установлена при рассмотрении судом настоящего дела.

Суд соглашается с доводами Степанкина О.Ю. о том, что представленные в дело копии договоров цессии заверены надлежащим образом, у суда не имелось оснований считать их недопустимыми доказательствами. Между тем соответствующее обстоятельство основанием для отмены судебного акта не является ввиду недоказанности наличия оснований для перечисления денежных средств должника третьим лицам и разумности соответствующих действий. Наличие только лишь договоров цессии без представления документов, подтверждающих реальность уступленного долга, о наличии соответствующих оснований не свидетельствует. 

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности условий для привлечения Степанкина О.Ю. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем обоснованно удовлетворил заявленные требования. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Степанкина О.Ю. и отмены судебного акта по изложенным в ней доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2014 по делу № А07-18428/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Степанкина Олега Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                                   Л.В. Забутырина

З.Н. Серкова