Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2014 по делу n А07-2670/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

- постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при условии, что сделка привела или может привести к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абзац пятый п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 61.3 названного Закона указанная в п. 1 сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемые соглашения об уступке прав (требований) заключены ООО «Гранд» и ООО «Юником» 18.02.2013, то есть в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В результате совершения указанных сделок ООО «Гранд» были исполнены обязательства перед ООО «Юником» по договору финансирования под уступку денежного требования № 5-11 от 11.05.2011 путем передачи прав (требований) к ООО «Ойл-Сервис».

Поскольку на дату уступки должником ответчику указанных прав (требований) у ООО «Гранд» имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в том числе перед ООО «Губернская лизинговая компания», которые до настоящего времени не погашены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в результате заключения оспариваемых сделок ООО «Юником» было оказано предпочтение в отношении удовлетворения требований к ООО «Гранд».

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о том, что предпочтительное удовлетворение требований отсутствует, поскольку ООО «Юником» не является кредитором должника.

Согласно представленным в дело доказательствам при заключении оспариваемых соглашений стороны исходили из наличия на стороне ООО «Гранд» обязанности передать ООО «Юником» права (требования) к ООО «Ойл-Сервис» ввиду предоставленного ООО «Юником» как финансовым агентом финансирования по договору от 11.05.2011 № 5-11.

Суд полагает, что финансирование путем передачи денежных средств как это прямо предусмотрено п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации произведено не было.

Соответствующее обязательство исполнено ООО «Ариком» путем принятия на себя долга ООО «Гранд» перед ООО «Парнет» в размере 12 223 545 руб., о чем свидетельствует соглашение о переводе долга от 05.06.2012. В свою очередь,  общество «Гранд» передало права (требования) к ООО «Ойл-Сервис» обществу «Юником» в рамках исполнения своих встречных обязательств по отношению к финансовому агенту. Анализ названных правоотношений сторон позволяет сделать вывод о том, что уступка спорных прав (требований) к ООО «Ойл-Сервис» фактически произведена ООО «Гранд» в счет оплаты за принятие финансовым агентом на себя его долга перед ООО «Парнет».

Таким образом, отчуждение ООО «Гранд» своих активов ответчику (прав требования к ООО «Ойл-Сервис») было направлено на прекращение обязательств должника перед ним по договору финансирования, фактически повлекло прекращение встречных денежных обязательств ООО «Гранд» по соглашению о переводе долга, а именно по уплате суммы денежных средств, эквивалентной размеру переведенного  долга в соответствии с соглашением от 05.06.2012, а также вознаграждения финансового агента.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемые сделки как отвечающие признаку, установленному абзацем пятым п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, правомерно признаны судом недействительными на основании п. 2 названной статьи.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что требования ООО «Юником» к должнику являлось имущественным, а не денежным, в связи с чем суд сделал необоснованный вывод о предпочтительном удовлетворении его требований, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Из представленных в дело документов усматривается, что оспариваемые соглашения об уступке прав (требований) совершены сторонами в рамках правоотношений по договору финансирования под уступку денежного требования № 5-11 от 11.05.2011, по условиям которого ООО «Юником» (финансовый агент) обязалось передать ООО «Гранд» (клиент) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к ООО «Ойл-Сервис» (должнику), а клиент - уступить финансовому агенту это денежное требование. Неисполнение клиентом обязательства по такому договору в виде передачи прав (требований) влечет возникновение на его стороне обязанности возвратить финансовому агенту полученные денежные средства.

Довод ООО «Юником» о том, что суд необоснованно признал доказанным наличие цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов в результате совершения сделок, несостоятелен, поскольку обжалуемый судебный акт соответствующего вывода не содержит.

Указание ООО «Юником» на то, что суд вышел за пределы заявленных требований, возвратив уступленные права (требования) должнику и взыскав с ответчика денежные средства в размере 2 618 987 руб., уплаченные ООО «Ойл-Сервис» в счет исполнения обязательств перед должником, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Последствия недействительности сделок применены судом верно, в соответствии с требованиями заявителя и положениями Закона о банкротстве.

Судом установлено, что ООО «Ойл-Сервис», получив уведомление об уступке прав (требований), перечислило ООО «Юником» как новому кредитору денежные средства в размере 2 618 987 руб. (л.д. 67-75). Поскольку сделки по уступке прав (требований) признаны судом недействительными, оснований для получения и удержания указанной суммы у ответчика не имелось, она правомерно взыскана в пользу должника.

Доводы подателя апелляционной жалобы о злоупотреблении конкурсным управляющим правом при оспаривании сделок, подлежат отклонению. Судом апелляционной инстанции наличие в действиях конкурсного управляющего такого злоупотребления для целей отнесения на него в соответствии со ст. 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебных расходов не установлено.

ООО «Юником» при рассмотрении дела в суде первой инстанции в данной части сослалось на то, что конкурсным управляющим не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, не проведен анализ оспариваемых сделок, в том числе путем обращения к ООО «Юником» с просьбой о предоставлении дополнительных документов.

В том же время бездействие конкурсного управляющего с точки зрения его соответствия Закону о банкротстве предметом рассмотрения в рамках настоящего обособленного спора не является. Невыполнение или ненадлежащее выполнение предусмотренных названным законом обязанностей не может послужить основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок должника, если для этого имеются соответствующие условия, названные в ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на решения арбитражного суда, а также на определения суда о прекращении производства по делу, об оставлении искового заявления без рассмотрения государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов от государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

Согласно подпункту 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, государственная пошлина уплачивается в размере 4000 руб.

Таким образом, при подаче апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2014 по делу № А07-2670/2013 ООО «Юником» следовало уплатить государственную пошлину в размере 2000 руб. Подателем апелляционной жалобы по платежному поручению от 27.02.2014 № 5 уплачена государственная пошлина в размере 4000 руб.

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 2000 руб. подлежит возврату ООО «Юником» из федерального бюджета (ст. 333.40 Налогового кодекса Российской  Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2014 по делу № А07-2670/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юником» - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Юником» из федерального бюджета 2000 руб. – сумму излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

                   З.Н. Серкова