Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 по делу n А76-7086/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

оценки земельных паев; несоблюдение порядка утверждения итогов внесения дополнительных вкладов и изменений в учредительные документы ООО «Согласие» решением общего собрания участников; несоблюдение сроков передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, установленных пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), истцы обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего. Установив отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих направление участником общества Вейгелем В.Э. и третьими лицами в адрес ООО «Согласие» заявлений, в которых излагалось бы волеизъявление на внесение дополнительных вкладов; государственную регистрацию перехода к ООО «Согласие» прав на земельные участки от вступивших в общество участников; несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками общества, суд первой инстанции пришел к выводу, что увеличение уставного капитала общества «Согласие» до 1 024 778 руб. 38 коп. в соответствии с решениями общего собрания, оформленными протоколом от 26.03.2006 № 19, следует признать несостоявшимся.  

           Между тем, приняв во внимание доводы ответчика об отсутствии  у истца Киваловой Е.И. прав на предъявление настоящего иска в связи с утратой статуса участника ООО «Согласие», о пропуске Сидым В.Т. срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, заслушав объяснения сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Согласно статье 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в период принятия решения) уставный капитал общества может быть увеличен за счет дополнительных вкладов его участников, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

При рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции ООО «Согласие» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенных прав по настоящему иску (л.д.6-8 т.2).

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно правилам пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для требования о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся законом не установлен специальный сокращенный срок исковой давности, поэтому в силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 №15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2010 по делу №А76-12409/2009, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанции от 14.12.2010 и 29.03.2011 соответственно, Сидому В.Т., Киваловой Е.И. отказано в иске о признании недействительным решений общего собрания участников ООО «Согласие», оформленных протоколом от 26.03.2006 №19, изменений в учредительные документы, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом на основании названных решений (л.д.18-34 т.2).

Рассматривая иск, суд установил, что Кивалова Е.И. подала заявление на выход из общества, что не оспаривает и с 03.02.2003 утратила статус участника ООО «Согласие»; протокол общего собрания участников ООО «Согласие» от 26.03.2006 №19 подписан Сидым В.Т. в качестве секретаря собрания. Установив названные обстоятельства, суд в удовлетворении иска отказал, Киваловой Е.И. – в связи с отсутствием статуса участника общества, Сидому В.Т. – в связи с пропуском срока обжалования решений органов управления общества.  

С учетом круга лиц, участвующих в деле №А76-12409/2009 и в настоящем деле, установленные арбитражным судом обстоятельства имеют в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего дела и не подлежат доказыванию вновь.

В связи с изложенным следует признать, что истцу, лично принимавшему участие в собрании участников общества, состоявшемся 26.03.2006, о принятых решениях, в частности, об утверждении итогов увеличения уставного капитала и изменении соотношения долей  участников общества, что отражено в учредительном договоре ООО «Согласие» от 26.03.2006 и новой редакции Устава, было известно не позднее указанной в протоколе даты - 26.03.2006. Таким образом, с указанной даты Сидой В.Т. должен был узнать о нарушении своих корпоративных прав увеличением уставного капитала.   

Как подтверждается материалами дела, Сидой В.Т. обратился в арбитражный суд с настоящим иском 16.04.2013.

В связи с истечением срока исковой давности для защиты нарушенных прав истца по настоящему иску, судом первой инстанции обоснованно отказано в иске.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что после оформления протокола от 26.03.2006 №19 никаких действий, направленных на внесение дополнительных вкладов в уставный капитал участниками общества не производилось, в связи с чем на дату оформления протокола №19 истец не обладал возможностью сделать вывод о нарушении своих прав, судом апелляционной инстанции не принимаются как противоречащие обстоятельствам дела.

Позиция истца, связывающего начало течения срока со своим субъективным отношением к обстоятельствам дела (событиям), которые истцу были  известны давно, однако в качестве нарушающих корпоративные права оценены впоследствии, является ошибочной.

Материалами дела с учетом состоявшихся судебных актов в рамках корпоративного спора достоверно подтверждается, что о фактах увеличения уставного капитала, увеличения доли Вейгеля В.Э, введения в состав общества  новых участников Сидому В.Т. было известно.

Принимая во внимание, что в силу статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сроки процедуры увеличения уставного капитала общества ограничены, участник общества при наличии заинтересованности мог получить в разумный срок сведения о составе третьих лиц, принятых в общество в соответствии с принятыми на собрании решениями; о составе, размере, оценке вкладов,  внесенных ими в уставный капитал, и иные сведения, на основании которых возможна судебная защита нарушенного права.

 Институт исковой давности обеспечивает разумные временные пределы принудительной защиты гражданских прав, направлен на защиту интересов ответчиков и третьих лиц, которые в связи с прошествием значительного периода времени не всегда могут обеспечить сбор и сохранение соответствующих доказательств. В рассматриваемом случае пропуск срока является значительным. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Сидого В.Т. не имеется. 

Рассматривая доводы апелляционной жалобы ответчика о наличии оснований для исключения из мотивировочной части решения выводов суда, изложенных в решении, начиная с абзаца 2 страницы 7 до абзаца 4 страницы 8 включительно, суд апелляционной инстанции находит их  необоснованными.

То обстоятельство, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, не исключает право суда мотивировать свое решение по иным вопросам, касающимся предмета спора.

Как следует из обжалуемого судебного акта в части приведенного ответчиком текста, суд процитировал применяемые к спорным правоотношениям нормы права; указал на отсутствие заявлений Вейгеля  В.Э. и третьих лиц, принятых в ООО «Согласие», в которых излагалось бы волеизъявление на внесение дополнительных вкладов (что прямо предусмотрено статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Суд также отметил отсутствие доказательств фактического перехода к обществу прав на земельные паи, внесение которых в уставный капитал отражено в утвержденных собранием изменениях в учредительные документы, что соответствует действительности. В связи с чем суд обоснованно отметил, что исходя из представленных доказательств, увеличение уставного капитала общества «Согласие» до 1 024 778 руб. 38 коп. в соответствии с решениями общего собрания, оформленными протоколом от 26.03.2006 № 19, следует признать несостоявшимся.  

 Поскольку в указанной части выводы суда соответствуют нормам права и представленным доказательствам, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для их исключения из мотивировочной части решения.

 Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным истцом и ответчиком в апелляционных жалобах доводам не имеется.

          Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. 

         Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2014 по делу № А76-7086/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Согласие», Сидого Виктора Трофимовича - без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья                                         С.Д. Ершова

Судьи:                                                                               З.Н. Серкова 

Г.М. Столяренко