Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 по делу n А76-27398/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4985/2014

г. Челябинск

27 мая 2014 года

Дело № А76-27398/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Рачкова В.В., Костина В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпикалевой М.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Школьное питание» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2014 по делу № А76-27398/2013 (судья Скобычкина Н.Р.).

В заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества «Уральский завод медного кабеля» - Белов Евгений Витальевич (доверенность от 02.12.2013);

общества с ограниченной ответственностью «Школьное питание» - Чванина Инна Владимировна  (доверенность от 31.01.2014).

Закрытое акционерное общество «Уральский завод медного кабеля» (далее – ЗАО «УЗМК», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Школьное питание» (далее – ООО «Школьное питание», ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору займа № 25 ШП/2012 от 17.08.2012 в сумме 20 000 000 руб., процентов за пользование займом в сумме 6 696 000 руб., неустойки за просрочку возврата займа – 1 220 000 руб.; по договору займа № 2011/11з от 19.11.2011 долга в сумме 4 000 000 руб., процентов за пользование займом – 1 339 200 руб., неустойки за просрочку возврата займа – 244 000 руб.; по договору займа № 2011/08з от 08.04.211 – 2 500 000 руб. долга, процентов за пользование займом – 837 000 руб., неустойки за просрочку возврата займа – 152 500 руб.; по договору займа № 2011/06з от 08.04.2011 – 5 000 000 руб. долга, процентов за пользование займом – 1 674 000 руб., неустойки за просрочку возврата займа – 305 000 руб.; по договору займа № 2011/2-з от 25.02.2011 – 6 000 000 руб. долга, процентов за пользование займом – 2 008 800 руб., неустойки за просрочку возврата займа – 366 000 руб.

Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов по уплате государственной пошлины – 200 000 руб. (т. 1, л.д. 7-12)

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уменьшении исковых требований: просит взыскать проценты по договорам займа в сумме 11 155 000 руб. (т. 1, л.д. 141).

Определением суда первой инстанции от 23.012014 (т. 1, л.д. 125-127) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Доступные продукты» (далее – ООО «Доступные продукты», третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.03.2014 исковые требования ЗАО «УЗМК» удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, с ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины – 200 000 руб. (т. 2, л.д. 9-25).

В апелляционной жалобе ООО «Школьное питание» просило решение суда отменить и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме (т. 2, л.д. 38-39).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Школьное питание» ссылалось на то, что начисленная неустойка несоразмерна последствиям неисполнения обязательств. По его мнению, должна быть применена ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Суд первой инстанции при расчете процентов и неустойки необоснованно не применил расчет количества дней и месяцев исходя из 360 дней в году и 30 дней в месяце. ООО «Школьное питание» полагает, что расчет процентов по договорам займа должен производиться исходя из ставки 8 % годовых. Указывает на то, что доказательствами по делу достоверно не установлено получение денежных средств по договорам займа, что свидетельствует о безденежности данных займов.

ЗАО «УЗМК» представило письменные пояснения на апелляционную жалобу, в которых указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец не явился. С учетом мнения истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и пояснениях на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «УЗМК» (заимодавец) и ООО  «Доступные продукты» (заемщик) заключен договор займа № 2011/06з от 08.04.2011 (т. 1, л.д.15-17), в соответствии с п. 1.1 которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

В силу п. 2.1 договора за пользование суммой займа заемщик уплачивает заимодавцу проценты по ставке 8 % годовых.

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения № 3 от 31.08.2012 (т. 1, л.д. 21) стороны пришли к соглашению изменить ставку процентов за пользование суммой займа с 8 % до 36 % годовых. Начисление процентов по ставке 36 % годовых осуществляется с 01.09.2012 включительно по день возврата суммы займа на счет заимодавца.

Согласно п.п. 1.2 дополнительного соглашения № 3 от 29.05.2013 (т. 1, л.д. 22) стороны пришли к соглашению изменить ставку процентов за пользование суммой займа с 36 % до 48 % годовых. Начисление процентов по ставке 48 % годовых осуществляется с 01.06.2013 включительно по день возврата суммы займа на счет заимодавца.

17.08.2012 между ЗАО «УЗМК» (заимодавец) и ООО  «Доступные продукты» (заемщик) заключен договор займа № 25ШП/2012 (т. 1, л.д. 25-27), в соответствии с п. 1.1 которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 20 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

В силу п. 2.1 договора за пользование суммой займа заемщик уплачивает заимодавцу проценты по ставке 8 % годовых.

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения № 2 от 31.08.2012 (т. 1, л.д. 29) стороны пришли к соглашению изменить ставку процентов за пользование суммой займа с 8 % до 36 % годовых. Начисление процентов по ставке 36 % годовых осуществляется с 01.09.2012 включительно по день возврата суммы займа на счет заимодавца.

Согласно п.п. 1.2 дополнительного соглашения № 1 от 29.05.2013 (т. 1 л.д. 30) стороны пришли к соглашению изменить ставку процентов за пользование суммой займа с 36 % до 48 % годовых. Начисление процентов по ставке 48 % годовых осуществляется с 01.06.2013 включительно по день возврата суммы займа на счет заимодавца.

19.10.2011 между ЗАО «УЗМК» (заимодавец) и ООО  «Доступные продукты» (заемщик) заключен договор займа № 2011/11з (т. 1, л.д. 33-35), в соответствии с п. 1.1 которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 4 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

В силу п. 2.1 договора за пользование суммой займа заемщик уплачивает заимодавцу проценты по ставке 8 % годовых.

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения № 3 от 31.08.2012 (т. 1, л.д. 39) стороны пришли к соглашению изменить ставку процентов за пользование суммой займа с 8 % до 36 % годовых. Начисление процентов по ставке 36 % годовых осуществляется с 01.09.2012 включительно по день возврата суммы займа на счет заимодавца.

Согласно п.п. 1.2 дополнительного соглашения № 3 от 29.05.2013 (т. 1 л.д. 30) стороны пришли к соглашению изменить ставку процентов за пользование суммой займа с 36 % до 48 % годовых. Начисление процентов по ставке 48 % годовых осуществляется с 01.06.2013 включительно по день возврата суммы займа на счет заимодавца.

08.04.2011 между ЗАО «УЗМК» (заимодавец) и ООО  «Доступные продукты» (заемщик) заключен договор займа № 2011/08з (т. 1, л.д. 43-45), в соответствии с п. 1.1 которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 2 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

В силу п. 2.1 договора за пользование суммой займа заемщик уплачивает заимодавцу проценты по ставке 8 % годовых.

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения № 3 от 31.08.2012 (т. 1, л.д. 48) стороны пришли к соглашению изменить ставку процентов за пользование суммой займа с 8 % до 36 % годовых. Начисление процентов по ставке 36 % годовых осуществляется с 01.09.2012 включительно по день возврата суммы займа на счет заимодавца.

Согласно п.п. 1.2 дополнительного соглашения № 3 от 29.05.2013 (т. 1 л.д. 50) стороны пришли к соглашению изменить ставку процентов за пользование суммой займа с 36 % до 48 % годовых. Начисление процентов по ставке 48 % годовых осуществляется с 01.06.2013 включительно по день возврата суммы займа на счет заимодавца.

25.02.2011 между ЗАО «УЗМК» (заимодавец) и ООО  «Доступные продукты» (заемщик) заключен договор займа № 2011/2-з (т. 1, л.д. 53-55), в соответствии с п. 1.1 которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 6 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

В силу п. 2.1 договора за пользование суммой займа заемщик уплачивает заимодавцу проценты по ставке 8 % годовых.

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения № 3 от 31.08.2012 (т. 1, л.д. 59) стороны пришли к соглашению изменить ставку процентов за пользование суммой займа с 8 % до 36 % годовых. Начисление процентов по ставке 36 % годовых осуществляется с 01.09.2012 включительно по день возврата суммы займа на счет заимодавца.

Согласно п.п. 1.2 дополнительного соглашения № 3 от 29.05.2013 (т. 1 л.д. 60) стороны пришли к соглашению изменить ставку процентов за пользование суммой займа с 36 % до 48 % годовых. Начисление процентов по ставке 48 % годовых осуществляется с 01.06.2013 включительно по день возврата суммы займа на счет заимодавца.

В материалы дела предоставлен договор о переводе долга № 52 от 31.12.2011 (т. 1, л.д. 63-65), согласно п. 2.1 которого ООО «Доступные продукты» (первоначальный должник), в порядке, предусмотренном статьей 391 ГК РФ, передает, а ООО «Школьное питание» (новый должник) принимает на себя в полном объеме исполнение обязательств первоначального должника перед ЗАО «УЗМК» (кредитор) по договорам займа № 2011/2-з от 25.02.2011, № 2011/06з от 08.04.211, № 2011/08з от 08.04.2011, № 2011/11з от 19.10.2011.

Факт исполнения истцом условий договоров займа подтверждается платежными поручениями № 87 от 08.04.2011 (т. 1, л.д. 24), № 451 от 20.08.2012 (т. 1, л.д. 32), № 257 от 19.10.2011 (т. 1, л.д. 42), № 90 от 08.04.2011 (т. 1, л.д. 52), № 55 от 25.02.2011 (т. 1, л.д. 62), актами сверки (т. 1, л.д. 68-72).

Неисполнение ответчиком обязательств по возврату займа и уплате процентов в рамках спорных договоров займа в полном объеме явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя требования истца в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что факт исполнения истцом своих обязательств по договорам подтвержден материалами дела, ответчик доказательства возврата суммы займа равно как и уплаты процентов по ним, в полном объеме не представил.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт перечисления истцом в пользу ответчика денежных средств подтверждается платежными поручениями № 87 от 08.04.2011 на сумму 5 000 000 руб.  (т. 1, л.д. 24), № 451 от 20.08.2012 на сумму 20 000 000 руб. (т. 1, л.д. 32), № 257 от 19.10.2011 на сумму 4 000 000 руб. (т. 1, л.д. 42), № 90 от 08.04.2011 на сумму 2 500 000 руб. (т. 1, л.д. 52), № 55 от 25.02.2011 на сумму 6 000 000 руб. (т. 1, л.д. 62).

 Ответчик в свою очередь доказательств возврата суммы займов в полном объеме в материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил.

 Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика 37 500 000 руб. по договорам займа № 25 ШП/2012 от 17.08.2012; № 2011/11з от 19.11.2011; № 2011/08з от 08.04.211; № 2011/06з от 08.04.2011; № 2011/2-з от 25.02.2011 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

   Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование суммами займа в размере 11 155 000 руб.

   По смыслу п. 1 ст. 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

   В соответствии