Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 по делу n А47-11188/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

общества, участия в голосовании по вопросам, внесенным в повестку дня,  не принимал,  что является существенным нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью и влечет недействительность принятых на данных собраниях решений, совокупность обстоятельств, необходимая для оставления в силе данных решений, предусмотренная пунктом 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в рассматриваемом случае отсутствует.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно, на основании статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью протокол №1 от 03.06.2013 г. общего собрания участников ООО «Лифтовая Компания СКанСориум»,  протокол №3 от 25.07.2013 г. общего собрания участников ООО «СКМ Групп» признал недействительными.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация названного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства (Постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08).

Учитывая указанные положения, поскольку о проведении общего собрания участников общества истец не извещался, решение общего собрания участников ООО «СКМ Групп» от 25.11. 2013 г., оформленное протоколом №5, в результате принятия которого произошло последующее увеличение размера уставного капитала общества и долей участников Сувлакова И.А. и Смирнова С.В., судом первой инстанции также обоснованно признано не имеющим юридической силы и не порождающим каких-либо правовых последствий, Куличкин А.В. правомерно восстановлен судом в правах участника ООО «СКМ Групп» с долей в уставном капитале общества в размере 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 4 000 руб. с прекращением  права Сувлакова И. А. на 2 120/12 000 доли в уставном капитале ООО «СКМ Групп», номинальной стоимостью 2 120 руб. и права Смирнова С.В. на 1 880/12 000 доли в уставном капитале ООО «СКМ Групп», номинальной стоимостью 1 880 руб.

При этом, суд, дав оценку имеющимся в деле доказательствам, в том числе бухгалтерской документации общества, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  правомерно в силу необоснованности отклонил довод ООО «СКМ Групп» об отсутствии у истца статуса участника общества, по причине неоплаты им доли в уставном капитале общества.

Несогласие подателя апелляционной жалобы с выводом об оплате Куличкиным А.В. своей доли уставного капитала судом апелляционной инстанции также не принимается во внимание в силу следующего.

Представленными в материалы дела бухгалтерскими балансами общества подтверждается отсутствие дебиторской задолженности участников общества по оплате уставного капитала общества.

Так, согласно бухгалтерских балансов общества за 2006-2012 годы уставной капитал общества был оплачен в полном объеме-12 000 руб. (т.1, л.д. 90-102).

ООО «СКМ Групп», заявляя в суде первой инстанции об отсутствии у истца статуса участника общества, по причине неоплаты им доли в уставном капитале общества, а также в суде апелляционной инстанции  - о неправомерном принятии в качестве доказательства оплаты Куличкиным А.В.  своей  доли бухгалтерского баланса, вместе с тем, какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что данные в бухгалтерской отчетности являются неверными, искаженными, или какие-либо иные доказательства, свидетельствующие о том, что уставной капитал участниками общества был оплачен не в полном объеме, в материалы дела не представил (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, утверждение ООО «СКМ Групп» о том, что бухгалтерский баланс не может служить надлежащим доказательством оплаты Куличкиным А.В. своей доли уставного капитала, судом признается несостоятельным.

 При этом, отклоняя указанный ранее довод апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции учитывает, что до возникновения корпоративного конфликта, ни общество, ни остальные его участники требований к Куличкину А.В. об оплате своей доли уставного капитала не предъявляли.

Поскольку факт оплаты Куличкиным А.В. своей доли уставного капитала подтверждается материалами дела, ссылки подателя апелляционной жалобы на пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151, статью 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью судом не принимаются во внимание.

Не может быть признан обоснованным также и довод апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения положений статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так, указание подателя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что суд в  мотивировочной части  решения признал не имеющим юридической силы  и не порождающим каких-либо правовых последствий решение общего собрания участников ООО «СКМ Групп» от 25.11.2013, оформленное протоколом №5, в отсутствии соответствующего заявления от истца, судом не принимается во внимание в силу следующего.

В исковом заявлении Куличкин А.А. заявил, в том числе, требования  об обязании ООО «СКМ Групп» восстановить Куличкина А.В. как участника ООО «СКМ Групп»; об обязании ООО «СКМ Групп», участника общества Сувлакова И.А., участника общества Смирнова С.В. передать Куличкину А.В. 1/3 доли в уставном капитале ООО «СКМ Групп», которые по своей сути, представляют собой одно единое требование, направленное на восстановление положения существовавшего до нарушения права, восстановления истца в правах участника общества.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Поскольку воля истца была направлена на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, восстановления истца в правах участника общества, а  в результате принятия решения общего собрания участников ООО «СКМ Групп» от 25.11.2013, оформленного протоколом №5, произошло последующее увеличение размера уставного капитала общества и долей участников Сувлакова И.А. и Смирнова С.В., участник общества Куличкин А.В. о проведении указанного общего собрания не извещался, что является существенным нарушением закона, суд правомерно признал данное решение собрания участников не имеющим юридической силы и не порождающим каких-либо правовых последствий.

Нарушений норм процессуального права в указанной части судом не допущено.

Решение суда в части распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины суд апелляционной инстанции также полагает верным, принятым в соответствии с  частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной норме судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно материалам дела истцом заявлены требования о признании недействительным протокола №1 от 03.06.2013 года общего собрания участников ООО «Лифтовая Компания СКанСориум»; о признании недействительным протокола №3 от 25.07.2013 года общего собрания участников ООО «СКМ Групп»; об обязании ООО «СКМ Групп» восстановить Куличкина А.В. как участника ООО «СКМ Групп»; об обязании ООО «СКМ Групп», участника общества Сувлакова И.А., участника общества Смирнова С.В. передать Куличкину А.В. 1/3 доли в уставном капитале ООО «СКМ Групп» (с учетом уточнений – т.1. л.д. 11-12, 170-172).

При этом, ответчиком по требованиям о признании недействительными протокола №1 от 03.06.2013 года общего собрания участников ООО «Лифтовая Компания СКанСориум»; о признании недействительным протокола №3 от 25.07.2013 года общего собрания участников ООО «СКМ Групп» в соответствии со статьями 36, 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является общество, чьи решения оспариваются.

За каждое неимущественное требование в порядке подпункта 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит уплате государственная пошлина в размере 4000 руб.

Следовательно, признавая недействительными решения общих собраний участников ООО «СКМ Групп», суд правомерно именно на общество отнес соответствующие расходы в сумме 8 000 руб. (4 000 руб. * 2).

Поскольку исковые требования в оставшейся части, по своей сути, представляют собой одно единое требование, направленное на восстановление положения существовавшего до нарушения права, восстановления истца в правах участника общества, ответчиками по которому являются Сувлаков И.А. и Смирнов С.В., соответствующие расходы судом также правомерно отнесены на указанных лиц, то есть по 2 000 руб. на каждого.

Таким образом, поскольку при обращении в  суд с рассматриваемым заявлением Куличкиным А.В. государственная пошлина уплачена в размере 4 000 руб. (т.1. л.д. 10), судом правомерно расходы по оплате государственной пошлины взысканы с ООО «СКМ Групп» в пользу Куличкина А.В.  - 4 000 руб. и в доход федерального бюджета - 4 000 руб., с Сувлакова И.А. и Смирнова С.В, в доход федерального бюджета – по 2 000 руб. с каждого (т.1. л.д. 188-192).

На основании изложенного довод апелляционной жалобы о неверном распределении между сторонами судебных расходов  по уплате государственной пошлины судом апелляционной инстанции отклоняется в силу его необоснованности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО «СКМ Групп».

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.03.2014 по делу № А47-11188/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СКМ Групп» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   С.А. Карпусенко

Судьи:                                                                         Л.В. Забутырина

                                                                                                Г.М. Столяренко