Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 по делу n А34-1356/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

предложило обществу «Детский мир - Центр» произвести оплату арендной платы третьему лицу – обществу «Управление механизационных работ» (т. 4, л.д. 25).

В ответ ответчик направил письмо от 01.07.2011 № 937 с просьбой подтвердить полномочия Бахтеева А.М., от имени которого поступила телеграмма, также сослался на неопределённость по вопросу легитимного собственника, его представителей, выгодоприобретателей (т. 4, л.д. 28-30).

Кроме того, 13.09.2011 ответчик направил письмо № 1382 компании «Бокасикс Инвестментс Лимитед», обществу «РЭЙ Проперти» и обществу «Менеджмент Групп», в котором просил сообщить сведения о правопреемнике общества «РЭЙ Пропертиз», сообщил о намерении исполнять свои обязательства по оплате арендной платы надлежащему лицу, желании свести к минимуму риски признания ненадлежащими платежей (т. 4, л.д. 31-37).

Письмом от 07.10.2011 № 1556 общество «Детский мир - Центр» в адрес компании «Бокасикс Инвестментс Лимитед», обществу «РЭЙ Проперти» и обществу «Менеджмент Групп» предложило этим лицам заключить договор аренды с надлежащим правообладателем, просило направить ответ на письмо от 13.09.2011 (т. 5, л.д. 38-41).

Письмом БК/104/12 от 16.07.2012 (т. 3, л.д. 98) общество «Бенефит Ко» (правопреемник общества «Мегаполис») уведомило ответчика о том, что он, как единственный собственник объекта недвижимости, подтверждает права общества «Слайдерс» на сдачу в субаренду нежилых помещений, занимаемых обществом «Детский мир - Центр».

Письмом от этой же даты (т. 3, л.д. 99) общество «Слайдерс» предложило ответчику заключить договор субаренды, датированный 01.08.2012 сроком на 11 месяцев с распространением действия договора с 11.05.2011.

Общество «Детский мир - Центр» 30.07.2012 направило обществу «Бенефит Ко» и обществу «Слайдерс» письмо № 1554 с просьбой предоставить документы, подтверждающие их права в отношении спорных объектов (т. 3, л.д. 100).

Впоследствии в адрес ответчика были направлены телеграммы от 18.02.2013 (т. 1, л.д. 39-42) о том, что правопреемником общества с ограниченной ответственностью «РЭЙ Пропертиз» по договору доверительного управления от 11.03.2009 № ГС-14/53-09 является общество «РЭЙ Проперти».

Письмом от 15.02.2013 № 418 (т. 4, л.д. 42-44) ответчик предложил обществу «РЭЙ Проперти» представить оригиналы, нотариально заверенные копии документов, подтверждающих правопреемство общества «РЭЙ Проперти» по договору доверительного управления ГС-14/53-09 от 11.03.2009.

Как подтверждается представленными в дело доказательствами, общество «РЭЙ Пропертиз» в течение 2009 г. сдавало в аренду недвижимое имущество, в том числе обществу «Слайдерс», выступая в качестве доверительного управляющего (договоры аренды – т. 5, л.д. 23-44).

Согласно представленным в дело материалам общество «Детский мир-Центр» сменило наименование на общество «Детский мир» (т. 8, л.д. 16-18).

Общество «ГиперСити» с 13.06.2009 было переименовано в общество «Коперник», решением Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2010 по делу № А34-3316/2009 общество «Коперник» признано несостоятельным (банкротом), в отношение его имущества открыто конкурсное производство     (т. 8, л.д. 63-73).

Заявляя самостоятельные требования на предмет спора, общество «Менеджмент Групп» указало, что правопреемником общества «РЭЙ Пропертиз» по спорному договору аренды с ответчиком является общество «Менеджмент Групп», в связи с чем ответчик должен оплатить арендную плату за спорный период и неустойку именно обществу «Менеджмент Групп».

Заявляя самостоятельные требования на предмет спора, общество «Коперник» указало, что в связи с признанием недействительными договоров купли-продажи недвижимости право собственности общества «Коперник» на спорное имущество не прекращалось, а доверительное управление спорным имуществом прекратилось на основании пункта 2 статьи 1018 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с признанием заявителя банкротом с 18.06.2010. Поскольку общество «Коперник» является собственником               не обремененного доверительным управлением имущества, права арендодателя по договору аренды принадлежат ему, общество «Коперник» является надлежащим кредитором по спорным обязательственным правоотношениям. 

Удовлетворяя требования общества «Коперник» и отказывая в удовлетворении требований общества «Менеджмент Групп», суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае арендодателем спорного имущества фактически выступал собственник имущества – общество «Коперник» (до переименования – общество «ГиперСити»), следовательно, именно данное лицо вправе получать арендные платежи от общества «Детский мир» за пользование имуществом в спорный период времени. 

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.   

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что первоначально спорное имущество было передано обществом «ГиперСити» (в настоящее время – общество «Коперник») ответчику в аренду по договору от 01.03.2009 № 029/КДА-09Р.

Впоследствии общество «ГиперСити» выступило учредителем доверительного управления, передав указанное имущество доверительному управляющему – обществу «РЭЙ Пропертиз» (правопредшественник общества «Менеджмент Групп») по договору доверительного управления от 11.03.2009 № ГС-14/53-09. 

         По договорам купли-продажи от 15.05.2009, от 16.05.2009 ряд объектов, в том числе спорное имущество, были проданы обществом «ГиперСити» обществу «Мегаполис» (правопредшественник общества «Бенефит_Ко»).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 18.06.2010 по делу № А34-3316/2009 общество «Коперник» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Каяткин С.Б. 

Указанные выше договоры купли-продажи конкурсным управляющим Каяткиным С.Б. были оспорены и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 по делу № А34-3316/2009 признаны недействительными с применением последствий их недействительности в виде возложения на общество «Бенефит_Ко» обязанности возвратить обществу «Коперник» недвижимое имущество. 

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в действовавшей в 2009 г. редакции) недействительная сделка          не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, суд первой инстанции при принятии решения правомерно исходил из того, что право собственности общества «Коперник» на спорное имущество не прекращалось, как не прекращался и его статус учредителя доверительного управления.

Согласно статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», сформулирована следующая правовая позиция. 

При рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 названного Кодекса). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.

В рассматриваемом случае общество «Коперник» потребовало от общества «Детский мир» внесения арендных платежей за пользование спорным имуществом по договору аренды от 01.03.2009 № 029/КДА-09Р за период, начиная с 01.02.2011, то есть за период, когда указанное имущество должно было находиться в конкурсной массе общества, учитывая, что решение о признании общества несостоятельным (банкротом) принято 18.06.2010.

Арендатор - общество «Детский мир» - исковые требования общества «Коперник» о взыскании арендных платежей за пользование спорным имуществом в спорный период времени в заявленном  размере 15 602 483 руб. 79 коп. признал (т. 10, л.д. 1). В письменных пояснения по делу, представленных в суд апелляционной инстанции, общество «Детский мир» заявило о том, что считает взыскание с него арендных платежей в пользу общества «Коперник» правомерным.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что право на получение арендных платежей за пользование спорным имуществом в спорный период времени в рассматриваемом случае имеет собственник имущества – общество «Коперник», а не общество «Менеджмент Групп».

В соответствии с положениями главы 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей отношения доверительного управления имуществом, передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему (пункт 1  статьи 10 12 Кодекса).

Более того, пунктом 1 статьи 1018 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено четкое правило об обособлении имущества, находящегося в доверительном управлении, а в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 1018 Гражданского кодекса Российской Федерации при банкротстве учредителя управления доверительное управление этим имуществом прекращается и оно включается в конкурсную массу.

Как указано выше, в рассматриваемом случае решение о признании учредителя управления – общества «Коперник» принято Арбитражным судом Курганской области 18.06.2010. Сохранение в ЕГРП после указанной даты записи о передаче имущества в доверительное управление, на что ссылается общество «Менеджмент Групп» в жалобе, не означает, что доверительное управление  при банкротстве его учредителя не прекратилось. В таких случаях доверительное управление прекращается в силу прямого указания закона.

Доводы общества «Менеджмент Групп» о замене арендодателя в спорных правоотношениях на общество «Рэй Пропертиз» и о том, что общество «Менеджмент Групп» выступало правопреемником именно по спорному договору аренды, независимо от существования договора доверительного управления, со ссылкой на соглашение от 01.06.2009, суд первой инстанции рассмотрел и правомерно отклонил, установив, что со стороны общества «ГиперСити» указанное соглашение не было подписано, сведений о том, что общество «РЭЙ Пропертиз» фактически владело имуществом, как и сведений о фактическом владении имуществом обществом «Менеджмент Групп»,  материалах дела не имеется, при оформлении всех сделок в отношении спорного имущества правопредшественник общества «Менеджмент Групп» действовал на основании договора доверительного управления, в разделительном балансе также содержаться сведения о правопреемстве между обществом  «РЭЙ Пропертиз»  и «Менеджмент Групп» в отношении оспариваемых прав и обязательств применительно к договору доверительного управления имуществом от 11.03.2009 № ГС14/53-09, в связи с чем применение положений статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации к обществу «Менеджмент Групп» не представляется возможным.

Довод общества «Менеджмент Групп» о том, что соглашение от 01.06.2009 о замене стороны в договоре аренды от 01.03.2009 № 029/КДА-09Р никем не оспорено, недействительным не признано, сторонами исполнялось, следовательно, может расцениваться как документ, выражающий волю собственника спорного имущества на замену стороны в договоре аренды, отклоняется судебной коллегией, поскольку не опровергает указанные выше выводы суда первой инстанции.

Довод общества «Менеджмент Групп» о том, что спорные помещения (номера на поэтажном плане 407-413), переданные обществу «Детский мир» в аренду, находились также в аренде у общества «Слайдерс», также отклоняются судебной коллегией, поскольку не влияют на законность оспариваемого судебного акта. Требования к обществу «Слайдерс» в рамках настоящего дела не предъявлялись. Указанное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих прав, если полагает их нарушенными, в самостоятельном порядке.  

Таким образом, принимая во внимание введение в отношении общества «Коперник» процедуры конкурсного производства, влекущей прекращение доверительного управления, учитывая отсутствие документов, подтверждающих наличие действительной воли общества «Коперник» на передачу своих прав арендодателя другим лицам при недоказанности владения спорным имуществом обществом «Менеджмент