Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 по делу n А07-22013/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Хасаева З.А., исследовав  представленные в материалы  дела  доказательства, суд апелляционной  инстанции  не  находит оснований  для отмены судебного акта  в силу следующего.

В соответствии  пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 32.1 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об  акционерных обществах» акционерным соглашением признается договор об  осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях  осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны  обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные  акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления  указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена  обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем  собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими  акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной  цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться  от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также  осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением  обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Акционерное соглашение заключается в письменной форме путем  составления одного документа, подписанного сторонами.

По смыслу пункта 4 статьи 32.1 вышеуказанного  Закона договор, заключенный в нарушение  акционерного соглашения, может быть признан судом недействительным  только по иску заинтересованной стороны акционерного соглашения.

В обоснование   наличия нарушенного права при  оспаривании  сделок по отчуждению  акций  истец  ссылался  на  несоблюдение Харрасовой Г.З.  (первоначальный   покупатель акций и участник соглашения  от  13.08.2012)  пункта 1.19   соглашения, согласно которому продажа  каким-либо из акционеров  принадлежащих  ему акций  третьим лицам   возможна  только  при  единогласном согласии  всех акционеров общества.

В  подтверждение наличия  данных условий  в тексте соглашения  истец представил оригинал соглашения  от 13.08.2012 (т.2, л.д.117-127).

В опровержение  наличия  данных  условий  в тексте соглашения  ответчик представил  соглашение от 13.08.2012, в котором отсутствует пункт 1.19 (т.2, л.д. 128-138).

Поскольку никто  из лиц, участвующих  в деле, не оспаривает  факт подписания  указанных соглашений  от  одной  и  той  же даты, суд   апелляционной  инстанции, оценив   представленные   соглашения, с учетом  положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса   Российской Федерации, приходит к выводу  о том, что  сторонами  не согласовано  условие  об отчуждении акций с согласия  всех акционеров общества, поскольку   оригинал текста соглашения, находящийся у второй стороны по сделке, не содержит  данного условия.

С учетом  изложенного, оснований  для признания  недействительными последующих договоров купли-продажи акций  от 31.01.2013 и 09.12.2013, как нарушающих  условия соглашения  от  13.08.2012, не имеется.

Также  истец просил расторгнуть договор купли-продажи акций от 13.08.2012, заключенный  ООО «Стратегия-Центр» и Харрасовой Г.З.  В  обоснование  заявленных требований  истец ссылался  на  нарушение  Харрасовой Г.З.  существенных условий  договора – пунктов 1.6, 1.2-1.3,1.19 соглашения от  13.08.2012.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации  по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Как следует из пункта 2.1.2 договора  купли-продажи  от 13.08.2012, заключенного ООО «Стратегия-Центр» (продавец) и Харрасовой Г.З. (покупатель), акционерное соглашение, являющееся приложением к настоящему  договору, содержит в себе существенные условия настоящего  договора купли-продажи, т.к.  его заключение  является  отражением  воли сторон договора на компромиссное  и взаимовыгодное  осуществление  деятельности общества в  период после  его заключения.

Однако,  с учетом  условий   соглашения, его существование возможно при наличии  у   Харрасовой Г.З. статуса  акционера ОАО «ИФЖС».

Вместе  с  тем, в связи  с  отчуждением  Харрасовой Г.З.  акций  ОАО «ИФЖС» третьему  лицу,   взаимные  обязательства сторон соглашения от 13.08.2012 прекращены.

В  этой  связи  судом  не установлено оснований  для  расторжения  договора,  приведенных  в статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод истца о необходимости  применения положений  статьи  1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно  отклонен судом  первой  инстанции в силу  следующего.

В соответствии с пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №  10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах,  возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с  защитой права собственности и других вещных прав» и  в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать  возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента  изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или  соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о  неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной  стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим  обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не  получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного  покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой  инстанции верно  указано  на  то, что при расторжении  договора истец  вправе  требовать возврата стоимости акций, вместе с  тем, стоимость акций  была  оплачена  при  заключении  договора, что  не отрицают стороны.

Как следует  из  пункта 3.3 акционерного  соглашения от 13.08.2012, в случае  нарушения   настоящего соглашения  и причинения  этим обществу   или акционерам убытков  акционеры  вправе в судебном  порядке  требовать  возмещения  таких убытков, однако, истец выбрал  иной  способ защиты прав.

Также  не подлежит удовлетворению требование  истца  об истребовании из чужого незаконного указанных  акций, поскольку   судом  не установлено  оснований  для   признания  недействительными сделок  купли-продажи акций  и  расторжения  договора  купли-продажи акций.

С  учетом изложенных  обстоятельств,  оснований  для  отмены  судебного акта  и удовлетворения  апелляционной  жалобы  не  имеется.

Понесенные подателем  апелляционной  жалобы расходы  на    оплату государственной пошлины  за  рассмотрение  апелляционной  жалобы  по чеку-ордеру  от 06.11.2014 не  подлежат возмещению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.08.2014 по делу № А07-22013/2013 оставить  без изменения, апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стратегия-Центр»  - без удовлетворения.

              Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение  двух  месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                                        М.Н. Хоронеко

Судьи:                                                                              С.Д. Ершова                    

                                                                                          С.В. Матвеева