Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2009 по делу n А08-2957/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

суммуденежных средств в размере 200 000 долларов США.

15 апреля 2009 года ЗАО УКБ «Белгородсоцбанк» передал право требования к ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО» на общую сумму 200 986 долларов США 30 центов, что в рублевом эквиваленте составило 6 710 671 рублей 27 копеек (основной долг и начисленные на дату передачи права проценты за пользование суммой кредита) Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Союз-Продукт» по договору уступки права требования (цессии) №2. ООО ТД «Союз-Продукт» оплатил ЗАО УКБ «Белгородсоцбанк» передаваемое ему право требования, что подтверждается платежным поручением №27 от 15.04.2009 года.

08.11.2007 года между ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО» и ЗАО УКБ «Белгородсоцбанк» был заключен кредитный договор №01/350/07, в соответствии с которым Должник получил сумму денежных средств в размере 33 781 доллар США 19 центов.

15 апреля 2009 года ЗАО УКБ «Белгородсоцбанк» передал право требования к ООО ТД «Союз-Квадро» на общую сумму 36 461 доллар США 89 центов, что в рублевом эквиваленте составило 1 217 415 рублей 11 копеек (основной долг и начисленные на дату передачи права проценты за пользование суммой кредита) Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Союз-Продукт» по договору уступки права требования (цессии) №3. ООО ТД «Союз-Продукт» оплатил ЗАО УКБ «Белгородсоцбанк» передаваемое ему право требования, что подтверждается платежным поручением № 28 от 15.04.2009 года.

31.10.2008 года между ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО» и компанией с ограниченной ответственностью ЦентрИнвест Финанс Лтд. (зарегистрирована на Британских Виргинских Островах) был заключен договор займа №034-10/08-807, в соответствии с которым Должник получил сумму денежных средств в размере 1 299 287 долларов США 18 центов.

14 апреля 2009 года компания с ограниченной ответственностью ЦентрИнвест Финанс Лтд передала право требования к ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО» на общую сумму 1 409 174 долларов США 22 цента, что в рублевом эквиваленте составило 47 188 030 рублей 69 копеек (основной долг и начисленные на дату передачи права проценты за пользование суммой займа) Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Союз-Продукт» по договору уступки права требования №050-04/09. ООО ТД «Союз-Продукт» частично оплатил ЦентрИнвест Финанс Лтд передаваемое ему право требования, что подтверждается платежными поручениями №47 от 03.06.2009 года, №39 от 04.05.2009 года, №50 от 04.06.2009 года.

Проанализировав документы, представленные заявителем в материалы дела, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что уступка права (требования) не противоречит закону, иным нормативным правовым актам, не противоречит условиям договора.

Сущность перехода прав кредитора к другому лицу раскрыта законодателем в статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 3 вышеуказанной статьи Кодекса, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Судом установлено, что должник был надлежащим образом уведомлен о переходе прав кредитора к другому лицу по всем спорным договорам. Возражений относительно заключения сделки должник не выдвинул.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора в силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ является существенным условием договора, без согласования которого договор не может быть признан заключенным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из содержания договоров уступки требования (цессии) от 17.03.2009г., 20.03.2009г., 24.03.2009г., 26.03.2009г., 14.04.2009г. и 15.04.2009г. следует, что по данному договору передается имущественное право в виде суммы долга по договорам от 06.06.2008г. №147, от 26.05.2008г. №135, от 04.05.2008г. №112, от 16.09.2008г. №242, от 29.03.2007г. №01/084/07, от 08.11.2007г. №01/349/07, от 25.08.2008г. №01/254/08, от 08.11.2007г. №01/350/07, от 31.10.2008г. №034-20/08-807 и процентов за пользование кредитом за соответствующие периоды, что свидетельствует о согласовании сторонами предмета договора.

Анализируя содержание спорных договоров, суд сделал обоснованный вывод о том, что его условия соответствуют главе 24 Гражданского кодекса РФ: по договорам передано индивидуально-определенное требование с указанием основания его возникновения.

Следовательно, договоры уступки требования (цессии от 17.03.2009г., 20.03.2009г., 24.03.2009г., 26.03.2009г., 14.04.2009г. и 15.04.2009г. являются заключенными (ст. 432 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Следовательно, к ООО ТД «СОЮЗ-КВАДРО» перешло право требования к должнику в размере 133 987 704 руб. 05 коп.

При таких условиях требования заявителя следует признать доказанными. Суд правомерно удовлетворил заявление.

Довод заявителя апелляционной жалобы на предмет того, что кредитные договоры и договор займа не нацелены на возникновение гражданско-правовых отношений, судебной коллегией отклоняется, поскольку является суждением ООО «Мой Банк», не подтвержденным необходимыми доказательствами.

Как следует из письменных пояснений ООО «Мой Банк», представленных в ходе рассмотрения апелляционной жалобы, действительность кредитных договоров от 06.06.2008г. №147, от 26.05.2008г. №135, от 04.05.2008г. №112, от 16.09.2008г. №242 заявителем не оспаривается, поскольку последний согласился с фактом перечисления заемщику денежных средств по названным кредитным договорам, что подтверждается данными соответствующих выписок по лицевым счетам ООО «Союз-Квадро».

Ссылка заявителя на фактическую безнадежность договоров уступки ввиду ненадлежащего исполнения кредитных договоров от 29.03.2007г. №01/084/07, от 08.11.2007г. №01/349/07, от 25.08.2008г. №01/254/08, от 08.11.2007г. №01/350/07, и договора займа от 31.10.2008г. №034-20/08-807 – отсутствия доказательств, подтверждающих поступление заемных денежных средств по спорным сделкам на расчетный счет должника, является несостоятельной, поскольку опровергается на основании выписок по ссудным счетам, справки от 26.11.2009г. Белгородсоцбанка о  предоставлении выписок по ссудным счетам, паспорта сделки по договору займа №034-10/08-807 от 31.10.2008г., выписки     из клиент-банка компании ЦентрИнвестФинанс ЛТД, подтверждающей списание денежных средств в адрес ООО ТД Союз-квадро по договору займа №034-10/08-807 от 31.10.2008г., платежных поручений от 04.12.2008г. и от 06.11.2008г., подтверждающих перечисление денежных средств   ЦентрИнвестФинанс   ЛТД   по   договору   займа   №034-10/08-807   от 31.10.2008г.,  выписки   с р/с ООО ТД «Союз-квадро», подтверждающей факт получения денежных средств по договору займа от ЦентрИнвестФинанс ЛТД,  выписки    с расчетного счета ООО ТД Союз-квадро в ОСБ, подтверждающей факт получения валютных кредитов от Белгородсоцбанка,  выписки    по ссудному счету по кредитному договору №01/350/07 от 08.11.2007г., подтверждающей факт выдачи кредита от Белгородсоцбанка,  выписки    по ссудному счету по кредитному договору №01/254/08 от 25.08.2008г., подтверждающей факт выдачи кредита от Белгородсоцбанка, выписки по ссудному счету по кредитному договору №01/349/07 от 08.11.2007г., подтверждающей факт выдачи кредита от Белгородсоцбанка, выписки по ссудному счету по кредитному договору №01/084/07 от 29.03.2007 г., подтверждающей факт выдачи кредита от Белгородсоцбанка, выписки по кредитному договору №242 от 16.09.2008 г., подтверждающей факт выдачи кредита от Осколбанка, выписки по кредитному договору №112 от 04.05.2008 г., подтверждающей факт выдачи кредита от Осколбанка, выписки по кредитному договору №135 от 26.05.2008 г., подтверждающей факт выдачи кредита от Осколбанка, выписки по кредитному договору №147 от 06.06.2008 г., подтверждающей факт выдачи кредита от Осколбанка, выписки   с   расчетного   счета   ООО   ТД   Союз-квадро,   подтверждающей   факт зачисления кредитов от Осколбанка на расчетный счет.

На основании изложенного, в действиях сторон по кредитным договорам и договорам цессии не усматривается нарушений действующего законодательства.

Поскольку должник был надлежащим образом уведомлен о смене кредитора, что подтверждается соответствующим уведомлением с отметкой и росписью представителя должника в его получении, постольку размер задолженности ООО «Союз-Квадро» перед ООО ТД «Союз-Продукт» составляет 133 987 704, 05 руб., о чем свидетельствует и акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 12.06.2009г. между ООО ТД «Союз-Продукт» к ООО «Союз-Квадро».

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым указать на следующее.

В соответствии с пунктом 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009г. №60 статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

С учетом данного обстоятельства конкурсный кредитор вправе обжаловать судебные акты, принятые по делу о банкротстве должника до даты вынесения определения о включении его в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, наделяя кредитора процессуальным правом на обжалование судебных актов, принятых по делу о банкротстве должника до даты вынесения определения о включении его в реестр требований кредиторов, федеральный законодатель не усматривает нарушения прав и законных интересов конкурсных кредиторов судебными актами, принятыми до установления требований таких кредиторов.

Как видно из представленных документов, требование кредитора ООО «Мой Банк» не было включено в реестр требований кредиторов ООО «Союз-Квадро» как на момент вынесения оспариваемого определения от 09.09.2009г., так и на момент принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда. Указанное обстоятельство заявителем не отрицалось.

На основании вышеизложенного, оспариваемое определение от 09.09.2009г. не затрагивает, а, следовательно, не нарушает права и законные интересы заявителя жалобы.

На основании вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы судебной коллегией отклоняются.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

Исходя из положений пункта 15 Информационного Письма Президиума ВАС РФ №91 от 25.05.2005г. при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 16, 17, 101, 106, 110, 112, 258, 266 - 268, 270, 271, пунктом 1 частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.09.2009 г. по делу №А08-2957/2009-11Б оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Мой Банк» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:                             В.М. Баркова

Судьи:                                                                      Е.А. Безбородов

Ж.Н. Потихонина