Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2010 по делу n А64-3466/09. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

кузова - бело-синий, модель № двигателя 51300Н -31011215, паспорт ТС 52 КО 425365, дата выдачи 26.05.2003г. по цене 40 000 руб.; Станок круглопильный КЦ 120, инв. 98 по цене 3 750 руб.; Станок фуговальный СФ-1Б, инв.№99 по цене 3 750 руб.; Станок деревообрабатывающий Рейсмус 400, инв. №22 по цене 1 300 руб.; Ритуально-похоронные принадлежности, находящиеся в филиалах общества, а именно: по Жердевскому филиалу на сумму не свыше 360 000 руб., по Рассказовскому филиалу на сумму не свыше 120 000 руб., по Никифоровскому филиалу на сумму не свыше 160 000 руб.

Вместе с тем, установить, проводился ли совет директоров 06.12.2008г. ввиду фактического отсутствия доказательств, кроме протокола, и противоречивости показаний свидетелей Баранова С.В., Попова А.А., Сметана Ю.А., допрошенных в ходе судебного разбирательства, не представляется возможным.

Каких либо других доказательств о проведении совета директоров 06.12.2008г., кроме протокола, в материалы дела не представлено, хотя при проведении совета директоров 28.11.2008г. велась регистрация участников под их личную роспись.

Однако, исходя из оценки доказательств, имеющихся в материалах дела, свидетельских показаний Сметана Ю.А., суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что Сметана Ю.А. в совете директоров от 06.12.2008г. участия не принимал.

Исходя из изложенного, в совете директоров от 06.12.2008 г., где одним из вопросов стояло одобрение спорных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, определение цены продажи оборудования могли принять участие только три члена совета директоров - Баранов С.В., Зайцев И.И., Попов А.А.

Зайцев И.И., как заинтересованное лицо, участия в голосовании об одобрении сделки принимать не мог, поэтому сделка могла быть одобрена только двумя членами совета директоров, что в соответствии с пунктом 2 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» недостаточно для одобрения сделки.

Также, как видно из материалов дела, по договорам купли-продажи №№15, 16, 17 от 09.12.2008г. истцом были реализованы ответчику станок круглопильный КЦ 120, инв. 98, б/у, по цене 3 750 руб., станок фуговальный СФ-1Б, инв.№99, б/у по цене 3 750 руб., станок деревообрабатывающий Рейсмус 400, инв. №22 по цене 1 300 руб.

На момент продажи вышеуказанное оборудование было списано и снято с учета согласно акту от 18.11.2008г., утвержденному генеральным директором  ЗАО «Тамбовская Военно-мемориальная компания» (на тот момент Зайцевым И.И.)

Вместе с тем, на момент списания данные станки согласно договору аренды №167 от 01.12.2006г. находились в аренде у индивидуального предпринимателя Анисимова С.А.

В договоре от 01.12.2006 г. № 167 указана стоимость сданных в аренду станков: станок круглопильный - 45 082 руб., станок фуговальный – 50 133 руб., станок КРС- 600М -6 9000 руб., станок деревообрабатывающий – 4 469 руб., электрорубанок «Ребир» - 1 740 руб.

Допрошенный в ходе судебного разбирательства свидетель Анисимов С.А. пояснил, что станки по договору аренды № 167 от 01.12.2006г. были переданы ему в рабочем состоянии, стоимость станков указана в предмете договора аренды, за период эксплуатации на станках менялись только вышедшие из строя их части, их состояние не ухудшилось, на момент передачи оборудование находилось в рабочем состоянии, фактически станки  ООО «Тамбовская мемориальная компания» не передавались, станки установлены в столярном цехе истца ЗАО «Тамбовская Военно-мемориальная компания».

Согласно представленной истцом оценки станков, проведенной независимым оценщиком Кочуковым В.И., стоимость станка круглопильного составляет – 25 500 руб., станка фуговального – 30 600 руб., рейсмусового станка – 47 000 руб.

В этой связи, по мнению истца, совершением сделок по цене намного ниже рыночной ему причинены убытки.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено сторонами, оцениваемые станки идентичны проданным, что также подтвердил и свидетель Кочуков В.И., проводивший их оценку.

В ходе судебного разбирательства представители ответчика указали на то, что при проведении оценки оценщиком допущены грубые нарушения норм действующего законодательства, а соответственно итоги данной оценки не могут быть приняты судом за основу при вынесении решения.

Между тем, в соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Судом первой инстанции, а также в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции было предложено ответчику провести экспертизу по рыночной оценке станков. Представители ответчика от ее проведения отказались виду нецелесообразности.

Таким образом, ответчиком не представлено доказательств отсутствия неблагоприятных последствий заключением сделок по продаже станков, следовательно, права и законные интересы истца нарушены, в связи с чем при совокупности изложенных обстоятельств, с учетом представленных сторонами доказательств, исходя из анализа вышеназванных норм материального права, сделки купли-продажи оборудования от 09.12.2008г. №№ 15, 16, 17 правомерно признаны судом первой инстанции недействительными.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенного, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

        Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

        Что касается довода ответчика ООО «Тамбовская мемориальная компания» о том, что в нарушение требований действующего АПК РФ суд первой инстанции принял отчет об оценке спорного оборудования во время судебных прений, то он также отклоняется судебной коллегией, как бездоказательный, противоречащий материалам дела (протокол судебного заседания от 26.11. - 04.12.2009г., т.4 л.д.33-42).

        Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Таким образом, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.12.2009г. в обжалуемой части – без изменения.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 1 000 рублей относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.12.2009г. по делу №А64-3466/09 в части признания недействительными договоров купли-продажи оборудования № 15, 16, 17 от 09.12.2008 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тамбовская мемориальная компания» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 Председательствующий судья                                Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                         А.Е. Шеин

                                                                                        Е.В. Маховая