Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2010 по делу n А14-18939/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 г.                      «О некоторых вопросах применения Федерального закона                             «Об акционерных обществах» решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в законе (ст.ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Таким образом, иск о признании недействительным решения совета директоров может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемое решение не соответствует закону и нарушает права и законные интересы истца.

Учитывая изложенное, является верным вывод суда о несостоятельности доводов ЗАО «Электроспецкомплект» о наличии заинтересованности членов Совета директоров при принятии 10.12.2008 г. решения об утверждении Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и применении положений ст. 84 Федерального закона                  «Об акционерных обществах», как основанных на неверном толковании данной нормы. Оспариваемое решение органа управления акционерного общества не является сделкой и к порядку его принятия нормы главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах» не применяются.

Также судом области признан несостоятельным довод истца о причинении существенного ущерба в результате уменьшения стоимости пакета акций в связи с принятием Советом директоров оспариваемого решения. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принято внеочередным общим собранием акционеров 07.07.2008 г., а не Советом директоров                 10.12.2008 г., как указывает ЗАО «Электроспецкомплект». Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг утверждено Советом директоров общества в соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона               «О рынке ценных бумаг» и п. 2.3.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии ценных бумаг для представления в регистрирующий орган и государственной регистрации выпуска ценных бумаг. По этому основанию судом области отклонен довод истца о нарушении права на выкуп акций в результате принятии Советом директоров решения от 10.12.2008 г.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права при разрешении спора несостоятельны и подлежат отклонению.

Ссылки Уточкиной А.Г. и ЗАО «Электроспецкомплект» на непривлечение судом первой инстанции к участию в деле органов опеки и попечительства необоснованны.

В уточненном исковом заявлении Уточкина А.Г. указала, что является законным представителем своих несовершеннолетних детей, которым принадлежит по 1/3 пакета перешедших в порядке наследования акций.

Между тем, заявителями не приведено и судом апелляционной инстанции не установлено законных оснований для привлечения к участию в деле органов опеки и попечительства.

Оснований полагать, что оспариваемые решения органов управления ОАО «СЕРВИС-МОДЕРН» нарушают права и интересы несовершеннолетних детей Уточкиной А.Г. также не имеется.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истцов об истребовании дополнительных доказательств, которые свидетельствуют о допущенных нарушениях при проведении оспариваемого общего собрания ОАО «СЕРВИС-МОДЕРН», подлежат отклонению. Судом отказано в удовлетворении иска в связи с отсутствием права на иск у Уточкиной А.Г. и по основаниям пропуска исковой давности ЗАО «Электроспецкомплект». Исходя из указанных обстоятельств выводы по существу принятых решений общего собрания и Совета директоров ОАО «СЕРВИС-МОДЕРН» судом не приводились. Оснований полагать, что отказ суда в истребовании дополнительных доказательств привел к вынесению неправильного решения, не имеется.

Доводы Уточкиной А.Г. и ЗАО «Электроспецкомплект» по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу подп. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ (в редакции, действовавшей на момент подачи апелляционной жалобы) государственная пошлина  за рассмотрение апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции уплачивается в размере 2 000 рублей.

За подачу апелляционной жалобы Уточкиной Анной Геннадьевной в доход федерального бюджета была уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 рублей по квитанции СБ 9013/0046 (0107) от 26.02.2010 г.

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты в большем размере, чем это предусмотрено законом.

С учетом изложенного, государственная пошлина в сумме 1 000 рублей подлежит возврату Уточкиной Анне Геннадьевне из федерального бюджета как излишне уплаченная.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.02.2010 г. по делу № А14-18939/2009/569/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Выдать Уточкиной Анне Геннадьевне справку на возврат из федерального бюджета 1 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                      Е.В. Маховая

Судьи                                                                   Н.Л. Андреещева

А.Е. Шеин