Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2010 по делу n (СТ.268АПКРФ).. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 апреля 2010 года                                                             № А08-7924/2009-3

г. Воронеж                                                                                                  

          Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2010 года

          Постановление в полном объеме изготовлено  19 апреля 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                        Маховой Е.В.,

судей                                                                             Шеина А.Е.,

                                                                                            Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мещеряковой В.С.,

при участии:

от ОАО Банк ВТБ: Картамышев В.В., представитель, доверенность № 1-286 от 14.01.2010 г.,

от ООО «БелАгроТехСнаб»: Рябикина Н.Н., представитель, доверенность № 13 от 06.02.2010 г., Орлов П.В., представитель, доверенность № 14 от 16.02.2010 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БелАгроТехСнаб» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.12.2009 г. по делу № А08-7924/2009-3 (судья Каверина М.П.) по иску открытого акционерного общества Банк ВТБ к обществу с ограниченной ответственностью «БелАгроТехСнаб» о взыскании  53 804 377, 46 рублей задолженности по кредитному договору,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество Банк ВТБ (далее – истец, ОАО Банк ВТБ, банк) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «БелАгроТехСнаб» (далее – ответчик, ООО «БелАгроТехСнаб») 50 000 000 рублей основного долга, 2 904 520, 53 рублей процентов за пользование кредитом за период с 04.05.2009 г. по 01.10.2009 г., 2 120 000 рублей неустойки за несвоевременное погашение основного долга за период с 18.06.2009 г. по 01.10.2009 г., 140 475, 58 рублей неустойки за несвоевременное погашение процентов за пользование кредитом за период с 03.02.2009 г. по 01.10.2009 г. (с учетом принятых уточнений в порядке    ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 10.12.2009 г. принято встречное исковое заявление ООО «БелАгроТехСнаб» к ОАО Банк ВТБ о признании недействительным кредитного соглашения № КС/716000/2007/00517 от 17.12.2007 г.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.12.2009 г. с ООО «БелАгроТехСнаб» в пользу ОАО Банк ВТБ взыскано 50 000 000 рублей основного долга, 2 904 520 53 рублей процентов за пользование кредитом за период с 04.05.2009 г. по 01.10.2009 г., 1 600 000 рублей неустойки за несвоевременное погашение основного долга за период с 18.06.2009 г. по 01.10.2009 г., 80 000 рублей неустойки за несвоевременное погашение процентов за пользование кредитом за период с 03.02.2009 г. по 01.10.2009 г., 100 000 рублей в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины, а всего 54 684 520, 53 рублей. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В удовлетворении встречного иска ООО «БелАгроТехСнаб» отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «БелАгроТехСнаб» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО «БелАгроТехСнаб» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО Банк ВТБ возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 17.12.2007 г. между ОАО Банк ВТБ (кредитор) и ООО «БелАгроТехСнаб» (заемщик) заключено кредитное соглашение № КС/716000/2007/00517, по условиям которого ОАО Банк ВТБ обязался открыть кредитную линию и предоставить ООО «БелАгроТехСнаб» кредиты с общим лимитом выдачи кредитной линии 30 000 000 рублей после выполнения отлагательных условий п.п. 4.1.2-4.1.4 соглашения; 50 000 000 рублей после выполнения отлагательных условий п.п. 4.1.2-4.1.5 соглашения.

Статьей 4 кредитного соглашения № КС/716000/2007/00517 предусмотрены отлагательные условия.

В соответствии с п. 4.1 соглашения обязанность ОАО Банк ВТБ по предоставлению кредита возникает после выполнения (соблюдения) заемщиком в течение срока предоставления кредита нижеперечисленных условий, и в случае, если не наступят обстоятельства, указанные в п. 12.4 соглашения.

Подпунктами 1.1-1.5 пункта 4.1 соглашения стороны предусмотрели предоставление заемщиком банку копий ряда документов, вступление в силу соглашения, предоставления заемщиком права безакцептного списания, условие увеличения лимита выдачи денежных средств по кредитной линии до 50 000 000 рублей, право кредитора отказаться от любого из отлагательных условий, условие прекращения обязанности ОАО Банка ВТБ по предоставлению кредита (п.п. 4.2, 4.3).

Согласно п. 6.1 проценты по кредитной линии составляют 13,1% годовых без предоставления обеспечения по соглашению. Процентная ставка по кредитной линии 12,95% годовых устанавливается после выполнения п. 9.1.13 соглашения.

В случае ненадлежащего исполнения п. 9.1.9, п.п. 9.1.10-9.1.12 соглашения, процентная ставка по кредитной линии увеличивается на 1% годовых, начиная с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором допущено данное нарушение и до 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором данное обязательство будет выполнено (п. 6.1.1 соглашения).

В дополнительных соглашениях от 17.09.2008 г. и 13.11.2008 г. стороны дополнили п. 9.1 соглашения от 17.12.2007 г.                                             № КС/716000/2007/00517.

В силу п.п. 6.2, 6.3 соглашения проценты начисляются на основной долг, начиная с даты, следующей за датой первого предоставления кредита в рамках кредитной линии до даты фактического окончательного погашения кредитов в камках кредитной линии. Заемщик обязуется уплачивать проценты ежемесячно, начиная с даты предоставления кредитной линии по 1-м числам каждого месяца, а также в дату окончательного возврата кредитной линии.

Согласно п. 11.2 кредитного соглашения на сумму просроченной задолженности по основному долгу заемщик обязался выплачивать неустойку в размере 0,04 %, начисляемую на сумму просроченной задолженности за каждый день просрочки.

В соответствии с п. 11.3 кредитного соглашения на сумму просроченной задолженности по процентам заемщик обязался выплачивать неустойку в размере 0,07 %, начисляемую на сумму просроченной задолженности за каждый день просрочки.

Подпунктом 9 п. 9.1 кредитного соглашения предусмотрено обязательство заемщика поддерживать ежемесячные обороты по рублевым счетам, открытым в ОАО Банк ВТБ, не менее 50% от суммы основного долга. За нарушение указанного обязательства заемщик обязался оплачивать неустойку в размере 1% годовых от средней суммы задолженности по основному долгу за период, в котором было нарушено обязательство (п. 11.5 кредитного соглашения).

Ответчик обязался произвести окончательный возврат кредита  17.06.2009 г.

На основании заявления о предоставлении кредита ООО «БелАгроТехСнаб» был выдан кредит в размере 50 000 000 рублей, что подтверждается мемориальными ордерами № 1 от 17.12.2007 г., № 1 от 18.12.2007 г. и выпиской о движении денежных средств по счету заемщика (л.д. 12-15 т. 1).

В связи с тем, что заемщик допустил просрочку исполнений своих обязательств по кредитному соглашению, кредитор на основании п.п. 11.2, 11.3 соглашения начислял неустойки.

Заемщик частично исполнил свои обязательства по возврату денежных средств в сумме 9 242 625, 92 рублей.

Ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату денежных средств по кредитному соглашению послужило основанием для обращения банком в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «БелАгроТехСнаб», ссылаясь на несогласование сторонами существенных условий кредитного соглашения, обратилось с иском о признании его недействительным.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении требований по первоначальному иску и об отказе в удовлетворении встречного иска.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления ООО «БелАгроТехСнаб», суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с абз. 2 ст. 30 Федерального закона от 02.12.1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности» в договоре должны быть указаны процентные ставки по кредитам и вкладам (депозитам), стоимость банковских услуг и сроки их выполнения, в том числе сроки обработки платежных документов, имущественная ответственность сторон за нарушения договора, включая ответственность за нарушение обязательств по срокам осуществления платежей, а также порядок его расторжения и другие существенные условия договора.

В разделе 11 кредитного соглашения стороны согласовали условия имущественной ответственности заемщика за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по соглашению, в частности, в случае просрочки исполнения обязательств. Ответственность заемщика установлена в виде неустойки с указанием размера неустойки и механизма ее начисления. Указание в кредитном соглашении размера ответственности заемщика наряду с другими условиями позволяет заемщику изучить все стоимостные условия кредита и обеспечивает заемщику возможность правильного выбора условий кредита.

В кредитном соглашении отсутствуют условия об особенностях наступления и размере ответственности ОАО Банка ВТБ, что не является основанием для освобождения банка от ответственности за нарушение обязательств, предусмотренной главой 25 ГК РФ.

В соответствии с п. 13.3 кредитного соглашения все изменения и дополнения к соглашению совершаются в письменной форме в виде дополнительного соглашения. Также в письменном виде возможно и расторжение кредитного соглашения, а также в иных случаях, установленных ст. 450 ГК РФ.

Условия, предусмотренные в ст. 30 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» являются общими условиями, которые банки должны указывать в договорах с клиентами, при этом определяя для каждого вида договора свои существенные условия в соответствии гражданским законодательством.

Как правильно указал суд первой инстанции, все существенные условия кредитного соглашения согласованы сторонами и не противоречат п. 1 ст. 157 ГК РФ. В кредитном соглашении отсутствуют условия, после выполнения которых, кредитное соглашение считается заключенным.

При этом суд области отклонил ссылки ответчика на раздел 4 кредитного соглашения как на отлагательные условия заключения данного соглашения, поскольку в указанном разделе содержатся условия предоставления денежных средств, а не условия заключения кредитного соглашения. Условия предоставления денежных средств – это обязанности сторон, которые должны быть выполнены в силу добровольного заключения кредитного соглашения сторонами. Исполнение этих обязанностей является исполнением кредитного соглашения, а не условиями его заключения.

Ответчиком не доказано, что исполнение или неисполнение сторонами условий, необходимых для предоставления денежных средств, нарушает права ООО «БелАгроТехСнаб».

Кроме того, правильность выводов суда области о соответствии кредитного соглашения от 17.12.2007 г. № КС/716000/2007/00517 действующему законодательству подтверждается следующим.

Согласно положениям ст.ст. 1, 2 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Лица осуществляют предпринимательскую деятельность на свой риск.

В соответствии со ст. 420 ГК РФ под договором понимают согласованное волеизъявление субъектов гражданского права, направленное на установление, изменение или прекращение правоотношений.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора                   (ст. 421 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой подлежащих случае форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, каковыми являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее, то есть предметом кредитного договора являются денежные средства.

Кредитный договор считается заключенным с момента передачи денег кредитором заемщику.

ООО «БелАгроТехСнаб» во встречном иске ссылается на то обстоятельство, что договор банковского счета, заключенный между ОАО Банк ВТБ и ООО «БелАгроТехСнаб», не содержит условия о списании денежных средств с расчетного счета, поэтому списание денежных средств производилось ОАО Банк ВТБ незаконно.

В соответствии с п. 2 ст. 854 ГК РФ без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между банком и клиентом.

Между ОАО Банк ВТБ и ООО «БелАгроТехСнаб» был заключен договор, предусматривающий списание денежных средств без распоряжения клиента.

Согласно п. 6.5 кредитного соглашения заемщик поручает кредитору в