Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2010 по делу n А14-15642-2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 апреля 2010 года                                                     Дело № А14-15642-2009

г. Воронеж                                                                                                   509/26

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.04.2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Семенюта Е.А.

судей                                                                                       Скрынникова В.А.

                                                                                         Ольшанской Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сычевой Е.И.

при участии:

от ООО «Партнер»: представители не явились, уведомлены надлежащим образом;

от Межрайонной ИФНС России №2 по Воронежской области: представители не явились, уведомлены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнер» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2009 г. по делу № А14-15642-2009/509/26 (судья Федосеева И.В.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Партнер» к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Воронежской области о признании незаконными решений об отказе в государственной регистрации

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее по тексту – Общество, ООО «Партнер») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании незаконными решений Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Воронежской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) от 24.08.2009 г. об отказе в государственной регистрации юридического лица в случаях непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов.

 Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2009 г. по делу № А14-15642-2009/509/26 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Партнер» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с настоящей жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Общество полагает, что им в регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные статьей 17 Закона №129-ФЗ, а оспариваемые решения об отказе в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, являются незаконными и нарушают права и законные интересы ООО «Партнер» в сфере предпринимательской деятельности.

Общество указывает, что регистрирующий орган не должен проверять на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом №129-ФЗ.

Податель жалобы также ссылается на нарушение сроков принятия регистрирующим органом оспариваемых решений.

ООО «Партнер», надлежащим образом уведомленное, в судебное заседание представителей не направило.

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Воронежской области, надлежащим образом уведомленная, явку представителей в судебное заседание не обеспечила, ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие ее представителей.

В представленном суду отзыве регистрирующий орган просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Налоговый орган полагает, что отказ в государственной регистрации изменений, вносимых юридическим лицом является правомерным, поскольку в регистрирующий орган не были представлены все необходимые для государственной регистрации документы. При этом Межрайонная ИФНС России №2 по Воронежской области указывает, что заявление, представленное гр.Матушкиной М.А., не может рассматриваться в качестве документа, который может быть использован для государственной регистрации. Кроме того, по мнению регистрирующего органа, в нарушение пункта 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ, пункта 1 статьи 21 Закона №14-ФЗ при регистрации изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале Обществом не были представлены документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В порядке ст.ст.123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных ООО «Партнер» и Межрайонной ИФНС России №2 по Воронежской области.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела усматривается, что 17.08.2009 г. директор ООО «Партнер» Матушкина М.А. от имени Общества обратилась в Межрайонную ИФНС России №2 по Воронежской области с заявлениями

- по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документы юридического лица,

- по форме № Р14001 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Вместе с заявлениями в налоговый орган были представлены новая редакция Устава Общества, протокол № 7 общего собрания участников ООО «Партнер» от 04.08.2009 г., документ об уплате государственной пошлины, что подтверждается расписками в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.

Рассмотрев представленные на регистрацию документы, Межрайонная ИФНС Росси №2 по Воронежской области приняла решения от 24.08.2009 г. об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, а также изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Основанием для отказов послужило непредставление ООО «Партнер» необходимых для государственной регистрации документов, а также подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Не согласилось с данными решениями, Общество обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с рассмотренным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые решения регистрирующего органа соответствует закону и не нарушают прав и законных интересов ООО «Партнер».

Апелляционная инстанция находит решение суда первой инстанции  правильным исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту – Закон №129-ФЗ) представление документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Закона.

В соответствии с пунктом 1 названной статьи требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 г. N 439 утверждены формы и требования к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей. Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы подается по форме N Р14001.

К основаниям для отказа в государственной регистрации, в том числе, относятся такие, как непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (п.п. а, д, п. 1 ст. 23 Закона).

Обращаясь за государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, заявителем было представлено заявление по форме N Р14001 со сведениями о прекращении прав на долю в уставном капитале ООО «Партнер» Матвеева А.В., Тростянской Н.Б., Ремизова Г.В. и возникновении прав на долю в уставном капитале Общества Матушкина О.А., что подтверждается распиской в получении документов.

Однако представленное заявление, подписанное Матушкиной М.А., не может являться документом, служащим основанием для государственной регистрации изменений в связи со следующим.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона №129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.

С заявлением о государственной регистрации изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО «Партнер» обратилась Матушкина М.А., которая является директором Общества, не является его участником.

В связи с чем, регистрирующий орган пришел к обоснованному выводу о том, что Матушкина М.А. является неуполномоченным лицом на подачу указанного заявления в регистрирующий орган.

Кроме того, при государственной регистрации изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале Общества, заявителем не были представлены документы, подтверждающие основания перехода доли или части доли.

Согласно пунктам 11, 12 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В нарушение указанных положений статьи 21 Закона №14-ФЗ ООО «Партнер» не был соблюден нотариальный порядок оформления перехода права собственности на доли в уставном капитале общества. Соответствующий договор купли-продажи доли на регистрацию представлен не был.

Материалами дела также подтверждено, что при обращении с заявлениями в регистрирующий орган, в листе «Г» заявления по форме № 14001 в качестве документов, удостоверяющих личность участников юридического лица Матвеева А.В. и Троянской Н.Б., указаны паспорта, выданные указанным лицам 19.09.1989 г. и 12.12.1978 г. соответственно, т.е. паспорта граждан СССР.

В то же время, документом, удостоверяющим личность данных граждан, является паспорт гражданина Российской Федерации, сведения о котором содержатся в Едином государственном реестре налогоплательщиков.

В соответствии с пунктом 1 Указа Президента Российской Федерации от 13.03.1997 г. № 232 «Об основном документе, удостоверяющем личность гражданина Российской Федерации на территории Российской Федерации» вводится паспорт гражданина Российской Федерации.

Согласно пункту 2 Указа паспорт гражданина СССР, удостоверяющий личность гражданина Российской Федерации, действителен до замены его в установленные сроки на паспорт гражданина Российской Федерации.

Пунктом 2 Положения Постановлением Правительства Российской Федерации от 08.07.1997 г. N 828 «Об утверждении Положения о паспорте гражданина Российской Федерации, образца бланка и описания паспорта гражданина Российской Федерации» гражданин Российской Федерации должен осуществить замену паспорта