Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 по делу n А08-8226/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, всех обстоятельств, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований законодательства или о злоупотреблении правами и тем самым влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции.

Вместе с тем, истцы не оспаривают наличие у ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» права на принудительный выкуп у них акций в порядке, предусмотренном статьей 7 Федерального закона от 05.01.2006 №7-ФЗ и статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ. Не оспаривают процедуру принудительного выкупа у них акций, совершенную ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» на основании требования от 12 июля 2007 года. Не заявляли в рамках настоящего дела, каких-либо иных оснований своих требований, кроме как несогласие с выкупной ценой выкупленных у них ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» акций. Не обращались в суд с самостоятельным требованием о взыскании с ответчика убытков.

Истцы в апелляционной жалобе прямо указывают на то, что их иск не является иском о взыскании с ответчика убытков. Так как они осознают, что подобный иск мог быть заявлен ими только в течение шести месяцев после того, как они узнали о нарушении своих прав, а данный срок ими пропущен. С заявленными в настоящем деле требованиями по изложенным в исковом заявлении основаниям они обратились в суд, так как считают, что при оспаривании сделки по основанию ничтожности (не соответствия сделки закону) срок исковой давности составляет три года, а данный срок ими не пропущен.

Таким образом, материалами дела установлено, что ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» соблюдена процедура принудительного выкупа акций ОАО «Лебединский ГОК» на основании требования от 12.07.2007, определенная в пунктах 5-7 статьи 7 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и другие законодательные акты Российской Федерации» от 05.01.2006 №7-ФЗ, статье 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 06.12.1995 №208-ФЗ, в редакциях, действовавших в период совершения оспариваемых сделок.

Доказательств обратного истцами суду не представлено.

Суд апелляционной инстанции не принимает довод истцов о том, что ответчиком при определении рыночной цены выкупаемых акций нарушены статьи 12 и 13 Федерального закона «Об оценочной деятельности» от 29.07.1998 №135-ФЗ, так как в данном случае отсутствует спор об оценке произведенной ЗАО «Гориславцев и Ко», содержащейся в отчете №500/1 «Об оценке стоимости 1 акции в 1,12% пакете акций ОАО «Лебединский ГОК». Суд считает, что заявляя в настоящем деле указанные в иске требования по данным основаниям, истцы фактически не согласны не с самой оценкой акций произведенной ЗАО «Гориславцев и Ко», а с применением данной оценки ответчиком при состоявшемся выкупе ценных бумаг, так как считают, что определять рыночную стоимость одной акции при состоявшемся выкупе необходимо было в 100% пакете акций (мажоритарном), а не в выкупаемом (миноритарном) пакете акций - 1,12%, как сделал ответчик.

Довод истцов о том, что ответчиком при определении рыночной цены выкупаемых акций нарушены статья 7 Федерального закона от 05.01.2006 №7-ФЗ, статья 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ основан на неверном толковании действующего законодательства Российской Федерации. В связи с чем, отклоняется судом апелляционной инстанции.

При подобных обстоятельствах, по мнению суда апелляционной инстанции, в рамках заявленных в настоящем деле предмета и оснований иска, не имеется оснований для признания недействительными сделок от 10 октября 2007 года по принудительному выкупу и списанию с лицевых счетов истцов всех принадлежащих им акций ОАО «Лебединский ГОК» в части не соответствия их цены по – 8 015,19 рублей за 1 (одну) акцию, установленной ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» в Требовании о принудительном выкупе ценных бумаг акционерного общества от 12.07.2007, цене приведенной в альтернативном отчете независимого оценщика.

С учетом изложенного, не подлежат удовлетворению и требования истцов, об обязании сторон совершить сделки по принудительному выкупу ценных бумаг (акций ОАО «Лебединский ГОК) по цене, установленной в ходе судебного заседания, заявленные истцами, как способ восстановление нарушенных прав.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловным основанием к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2009 по делу №А08-8226/2008-30 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителей жалобы. При подаче апелляционной жалобы заявителями по квитанции от 28.12.2009 уплачена государственная пошлина в сумме 1000 (одна тысяча) рублей. В связи с чем, оснований для взыскания или возврата государственной пошлины не имеется.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.12.2009 по делу №А08-8226/2008-30 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дикого Владимира Ивановича, Прохоровой Валии Файзелгаяновны, Крухмалева Сергея Васильевича, Крухмалевой Галины Федоровны, Ерёменко Анатолия Анатольевича, Чуркина Александра Дмитриевича, Стёпичева Михаила Александровича, Уварова Михаила Николаевича, Фирсова Виталия Егоровича, Дорохова Виктора Дмитриевича, Мартыненко Яны Евгеньевны, Зацепина Андрея Васильевича, Бершанской Любови Дмитриевны, Бершанской Натальи Викторовны, Зиновьева Николая Егоровича, Михайлова Олега Николаевича, Устинова Дмитрия Ивановича, Червинского Олега Афонасьевича, Туголукова Дмитрия Михайловича, Зубкова Михаила Тихоновича, Ласточкиной Любови Николаевны, Григоренко Владимира Николаевича, Буркина Андрея Владимировича, Соловьянова Алексея Владимировича, Черниковой Марии Сергеевны, Фроловой Лидии Михайловны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                   А.Е. Шеин

Судьи                                                                          Н.Л. Андреещева

                                                                                    Н.П. Афонина