Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 по делу n А08-6818/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 мая 2010 года                                                        Дело № А08-6818/2009-30

г.Воронеж                                                                                                    

           Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2010г.

           Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2010г.

           Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                       Маховой Е.В.,

                                                                                                 Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лемяскиным Н.Ю.,

при участии:

от Шемякиной А.Ф.: Шемякиной А. Ф., Волковой Е.Е., представителя по доверенности № 1686 от 02.06.2009 г.,

от Скориковой Н.В.: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от ООО «Русич»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Агафонова В.Н: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Матевосяна Г.Е.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Лавренова А.И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Марюфиной О.И.: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от Ермолаевой Т.М.: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от Севальнева Н.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Марюфина В.П.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Образцова В.Я.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шемякиной Анны Федоровны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.02.2010г. по делу № А08-6818/2009-30 (судья Смоленский И.Н.) по иску Шемякиной Анны Федоровны к Скориковой Наталье Васильевне, при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Русич», Агафонова Вячеслава Николаевича, Марюфина Владимира Павловича, Образцова Вячеслава Яковлевича, Лавренова Анатолия Ивановича, Марюфиной Ольги Ивановны, Ермолаевой Тамары Михайловны, Севальнева Николая Васильевича, Матевосян Григория Егоровича, о переводе прав и обязанностей покупателя,

УСТАНОВИЛ:

Шемякина Анна Федоровна (далее – Шемякина А.Ф., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к Скориковой Наталье Васильевне (далее – Скорикова Н.В., ответчик) о:

§  переводе прав и обязанностей покупателя доли в размере 11,11% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Русич» (далее – ООО «Русич») со Скориковой Н.В. на Шемякину А.Ф. по договору купли-продажи доли, заключенному между Агафоновым Вячеславом Николаевичем и Скориковой Н.В. от 27.08.2007г.

§  переводе прав и обязанностей покупателя доли в размере 11,11% в уставном капитале ООО «Русич» со Скориковой Н.В. на Шемякину А.Ф. по договору купли-продажи доли, заключенному между Марюфиным Владимиром Павловичем и Скориковой Н.В. от 27.08.2007г.

§  переводе прав и обязанностей покупателя доли в размере 11,11 % в уставном капитале ООО «Русич» со Скориковой Н.В. на Шемякину А.Ф. по договору купли-продажи доли, заключенному между Образцовым Вячеславом Яковлевичем и Скориковой Н.В. от 27.08.2007г.

§  переводе прав и обязанностей покупателя доли в размере 11,11 % в уставном капитале ООО «Русич» со Скориковой Н.В. на Шемякину А.Ф. по договору купли-продажи доли, заключенному между Лавреновым Анатолием Ивановичем и Скориковой Н.В. от 27.08.2007г.

§  переводе прав и обязанностей покупателя доли в размере 11,11 % в уставном капитале ООО «Русич» со Скориковой Н.В. на Шемякину А.Ф. по договору купли-продажи доли, заключенному между Марюфиной Ольгой Ивановной и Скориковой Н.В. от 27.08.2007г.

§  переводе прав и обязанностей покупателя доли в размере 11,11 % в уставном капитале ООО «Русич» со Скориковой Н.В. на Шемякину А.Ф. по договору купли-продажи доли, заключенному между Ермолаевой Тамарой Михайловной и Скориковой Н.В. от 27.08.2007г.

§  переводе прав и обязанностей покупателя доли в размере 11,11 % в уставном капитале ООО «Русич» со Скориковой Н.В. на Шемякину А.Ф. по договору купли-продажи доли, заключенному между Севальневым Николаем Васильевичем и Скориковой Н.В. от 27.08.2007г.

§  переводе прав и обязанностей покупателя доли в размере 11,11 % в уставном капитале ООО «Русич» со Скориковой Н.В. на Шемякину А.Ф. по договору купли-продажи доли, заключенному между Матевосян Григорием Егоровичем и Скориковой Н.В. от 27.08.2007г.

и о взыскании понесенных расходов на оплату услуг представителя в размере 9 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО «Русич», Агафонов Вячеслав Николаевич (далее – Агафонов В.Н.), Марюфин Владимир Павлович (далее – Марюфин В.П.), Образцов Вячеслав Яковлевич (далее – Образцов В.Я.), Лавренов Анатолий Иванович (далее – Лавренов А.И.), Марюфина Ольга Ивановна (далее – Марюфина О.И.), Ермолаева Тамара Михайловна (далее – Ермолаева Т.М.), Севальнев Николай Васильевич (далее – Севальнев Н.В.), Матевосян Григорий Егорович (далее – Матевосян Г.Е.).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.02.2010г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Шемякина А.Ф. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.02.2010г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы Шемякина А.Ф. указывает на несоответствие фактическим обстоятельствам дела вывода суда первой инстанции о надлежащем ее уведомлении о намерении других участников общества продать свои доли Скориковой Н.В., на то, что судом неправильно определен момент, когда она узнала о нарушении своего преимущественного права на покупку долей участников, а также на то, что арбитражным судом области не было учтено то обстоятельство, что ею обжаловано в установленном законом порядке решение единственного участника ООО «Русич» от 14.09.2009г.

В судебном заседании апелляционной инстанции Шемякина А.Ф. и ее представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.

ООО «Русич», Агафонов В.Н., Марюфин В.П., Образцов В.Я., Лавренов А.И., Марюфина О.И., Ермолаева Т.М., Севальнев Н.В., Матевосян Г.Е. явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании объявлялся перерыв до 28.04.2010г. (24 и 25 апреля – выходные дни).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения истца, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.02.2010г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО «Русич» являлись Агафонов В.И., Марюфин В.Н., Марюфина О.И., Образцов В.Я, Лавренов А.И., Шемякина А.Ф., Ермолаева Т.М., Севальнев Н.В., Метевосян Г.Е., которым принадлежало по 11,11 % долей каждому в уставном капитале общества (пункты 2.1, 7.3 Учредительного договора ООО «Русич» от 2000 года, пункты 2.1, 6.1 Устава ООО «Русич» от 2000 года).

27.08.2007г. между продавцами: Агафоновым В.И. (договор №6), Марюфиным В.Н. (договор №8), Марюфиной О.И. (договор №7), Образцовым В.Я. (договор №1), Лавреновым А.И. (договор №5), Ермолаевой Т.М. (договор №4), Севальневым Н.В. (договор №2), Метевосян Г.Е. (договор №3) и Скориковой Н.В. (покупатель) были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Русич».

В соответствии с протоколом №5 общего собрания участников ООО «Русич» от 08.12.2008г. на котором присутствовала Скорикова Н.В., обладающая 88,89% долей в уставном капитале, было принято решение о внесении изменений в учредительный договор и устав общества, согласно которым участниками ООО «Русич» являются Скорикова Наталья Васильевна – 88,89 % долей в уставном капитале и Шемякина Анна Федоровна с 11,11% долей в уставном капитале.

Шемякина А.Ф., ссылаясь на то, что сделки по отчуждению участниками принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Русич» третьему лицу Скориковой Н.В. были совершены без учета ее преимущественного права покупки доли, о чем она узнала только в мае 2009г. из информации, предоставленной по ее запросу из МИФНС России №6 по Белгородской области, обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим действующему законодательству и фактически установленным  обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае в обосновании заявленных требований истец Шемякина А.Ф. ссылается на то обстоятельство, что она, в нарушение положений устава ООО «Русич» (п.12), не была извещена участниками данного общества о их намерении продать свои доли третьему лицу Скориковой Н.В., в связи с чем не могла реализовать принадлежащее ей право преимущественной покупки долей в уставном капитале ООО «Русич». Кроме того, по утверждению истца, о состоявшихся сделках по продаже долей от 27.08.2007г. ей стало известно только в мае 2009г. из устава, учредительного договора, изменений и дополнений к ним, утвержденным решением общего собрания участников ООО «Русич» от 08.12.2008г., предоставленных ей МИФНС России №6 по Белгородской области по ее запросу, от ООО «Русич» никаких документов ей не предоставлялось.

Пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам (пункт 4 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 4 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно пункту 12.1 устава ООО «Русич» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества другому лицу. Участники общества имеют преимущественное право покупки отчужденных долей участия.

В случае отчуждения доли одним из участников третьему лицу он обязан уведомить письменно остальных участников с указанием стоимости доли отчуждения и лица, которому передается доля. Если никто из участников в течение 30 дней после получения уведомления не пожелает приобрести долю, она может быть отчуждена третьему лицу по цене не ниже указанной в уведомлении.

Таким образом, исходя из анализа вышеуказанной нормы права, закон связывает возможность подачи иска о переводе прав и обязанностей покупателя с участием обращающегося за защитой своих прав лица в конкретном обществе.

Иными словами, указанная норма направлена на восстановление законных интересов лица, сохраняющего членство в обществе.

При добровольном выбытии из числа участников общества такие интересы утрачиваются, соответственно, утрачивается право на требование перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как