Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 по делу n А08-3786/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

В силу пункта 7 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Положениями статьи 77 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как следует из анализа названной нормы, в рассматриваемом случае привлечение независимого оценщика является правом, а не обязанностью Совета директоров общества, общего собрания акционеров.

Между тем, в материалах дела имеется отчет Шебекинской автошколы РОСТО (ДОСААФ) №8 от 18.01.2005г. об определении рыночной стоимости права собственности недвижимого имущества – здания профилактория, принадлежащего ОАО «Автотранс», согласно которому рыночная цена отчуждаемого имущества ОАО «Автотранс» была определена независимым оценщиком.

В установленном порядке данный отчет не оспорен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, относятся к оспоримым сделкам.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При этом исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

Оспариваемые Глазуновым И.С. сделки заключены 10.01.2006г. и 14.04.2006г. соответственно.

Вопрос об одобрении договора аренды с правом дальнейшего выкупа был рассмотрен общим собранием акционеров ОАО «Автотранс» 17.06.2005г., в котором принимал участие акционер Глазунов И.С., что последним не оспаривается.

Являясь акционером ОАО «Автотранс», истец имел возможность до проведения собрания ознакомиться с его материалами, в том числе и с проектом договора аренды имущества с правом дальнейшего выкупа, оценкой имущества, однако этого не сделал.

Доказательств того, что истец обращался в ОАО «Автотранс» с заявлением об ознакомлении с документами, а ему было отказано, истцом также в ходе рассмотрения спора не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Следовательно, истец мог воспользоваться правом акционера на получение от общества необходимой ему информации о совершении вышеуказанных сделок и оспорить их в установленном законом порядке, однако таким правом не воспользовался.

Таким образом, участвуя в общем собрании, истец с 17.06.2005г. знал о том, что здание профилактория будет передано ООО «Камаззапчасть» в аренду с правом выкупа, т.е. в дальнейшем отчуждено ООО «Камаззапчасть» по цене 265 050 руб., а также о том, что в сделке имеется заинтересованность директора общества.

Между тем, голосуя против данного решения, Глазунов И.С. в установленном порядке не обратился с требованиями о признании недействительными решений, принятых на годовом общем собрании акционеров ОАО «Автотранс» 17.06.2005г.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец знал об оспариваемых сделках с 17.06.2005г. и имел возможность узнать о их совершении в 2006 году.

В рассматриваемом случае истец обратился в суд с настоящим иском 27.05.2009г., пропустив срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По настоящему спору истец не представил доказательств, подтверждающих соблюдение им срока исковой давности при обращении в суд первой инстанции с рассматриваемым иском.

Ссылка истца на нарушение оспариваемыми сделками его права на получение дивидендов также правомерно отклонена арбитражным судом области, поскольку выплата дивидендов не является обязанностью общества, полученная обществом прибыль может быть направлена как на выплату дивидендов, так и на расширение производства.

Кроме того, истец не обосновал, каким образом его права как акционера ОАО «Автотранс» нарушаются данными сделками.

При совокупности изложенных обстоятельств, учитывая приведенные нормы права и имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу об отказе Глазунову И.С. в удовлетворении исковых требований по заявленным им основаниям.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности для обращения в суд им не пропущен, апелляционной коллегией отклоняется в связи с изложенными выше обстоятельствами.

Доводы Глазунова И.С. о том, что в нарушение положений ФЗ «Об акционерных обществах» советом директоров ОАО «Автотранс» не была определена рыночная стоимость отчуждаемого имущества, а также о том, что рыночная стоимость отчуждаемого имущества на момент совершения сделки была значительно больше, чем указанная в договорах цена, также подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании статей 77, 83 ФЗ «Об акционерных обществах».

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы, оценены и не могут повлиять на правомерность выводов арбитражного суда области.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2010 года и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – Глазунова И.С.

Руководствуясь статьями  110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2010г. по делу № А08-3786/2009-19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Глазунова Ивана Семеновича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                     Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                              Е. В. Маховая

                                                                                         А. С. Яковлев