Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 по делу n А14-19049/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

были приняты решения не выплачивать дивиденды за 2007г., 2008г. по обыкновенным и привилегированным акциям.

В этой связи, суд первой инстанции правомерно отклонил довод истца о нарушении оспариваемым решением его прав, как акционера общества, на получение прибыли (дивидендов) от осуществления обществом коммерческой деятельности и на участие в управлении делами общества при решении вопроса об одобрении крупной сделки.

Доказательств того, что в результате принятия оспариваемого решения нарушено право Герасимова В.В. на получение дивидендов в будущем, последним в ходе судебного разбирательства не представлено.

Исходя из анализа положений абзаца 3 пункта 1 статьи 3 ГК РФ неполучение акционером ожидаемого им дохода, иных благ от участия в акционерном обществе само по себе не может рассматриваться как нарушение прав акционера, поскольку такое участие предопределено рисковым характером предпринимательской деятельности общества.

В этой связи, доводы Герасимова В.В. о том, что в результате отчуждения спорного имущества ОАО «Воронежнефтепродуктавтоматика» лишилось возможности извлечения значительной части дохода, а истец – получения дивидендов, правомерно признаны судом первой инстанции необоснованными, поскольку указанные доводы носят предположительный характер и не подтверждены документально.

Истцом также не представлено в материалы дела доказательств причинения вреда ОАО «Воронежнефтепродуктавтоматика» в результате реализации оспариваемого решения, его противоречия интересам данного общества и целям его деятельности, а также доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях Совета директоров при принятии решения, направленных на причинение вреда другим лицам (обществу или акционерам).

При этом, суд первой инстанции верно указал на то, что оценка экономической целесообразности оспариваемого решения Совета директоров не входит в компетенцию суда.

Не обоснован и довод истца о том, что оспариваемое решение Совета директоров прикрывает собой крупную сделку ОАО «Воронежнефтепродуктавтоматика», поскольку Герасимовым В.В., с учетом распределения бремени доказывания, не представлены доказательства наличия признаков крупной сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 78 ФЗ «Об акционерных обществах», пунктом 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Необходимо также отметить, что заявляя о нарушении решением Совета директоров от 03.09.2009г. своих прав, о причинении вреда ОАО «Воронежнефтепродуктавтоматика», истец по существу ссылается лишь на нарушение положений статьи 10 ГК РФ, не указывая, в чем конкретно заключается данное нарушение и не представляя при этом соответствующих доказательств.

При совокупности изложенных обстоятельств, с учетом представленных доказательств, исходя из заявленных требований, а также анализа вышеназванных норм права и положений Устава общества, суд апелляционной инстанции полагает правомерным отказ арбитражным судом области в удовлетворении исковых требований Герасимова В.В.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что сделка по отчуждению имущества, основанная на оспариваемом решении Совета директоров, совершена не по рыночной цене, а по остаточной стоимости имущества, апелляционной коллегией отклоняется в силу того, что оценка законности совершения оспариваемой сделки по передаче имущества в уставный капитал в данном случае, с учетом предмета и оснований заявленных требований, не имеет отношения к рассматриваемому спору.

Иные доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются, как неподтвержденные материалами дела, основанные на неправильном толковании норм материального права, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2010г. (с учетом определения от 16.02.2010г. об исправлении опечаток) и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – Герасимова В.В.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2010г. по делу № А14-19049/2009 487/20 (с учетом определения от 16.02.2010г. об исправлении опечаток) оставить без изменения, а апелляционную жалобу Герасимова Владимира Валерьевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                     Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                              Е. В. Маховая

                                                                                         А. С. Яковлев