Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2010 по делу n А36-3875/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

суда.

В рассматриваемом случае, как следует из мотивировочной части обжалуемого решения, выводы суда первой инстанции о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Главлипецкстрой» от 11.02.2008г. и применении односторонней реституции не основаны на вышеуказанном обстоятельстве, на которое ссылаются заявители апелляционной жалобы.

Кроме того, заявителями жалобы не указано, каким образом данное обстоятельство нарушает их права и законные интересы. Доказательств такого нарушения в материалы дела также не представлено.

В связи с изложенным, довод заявителей апелляционной жалобы о необходимости исключения из текста обжалуемого решения указания  на то, что Проскурин С.В. обращался в ООО «Главлипецкстрой» и к участникам с просьбой о выкупе долей, а участники отказались их выкупать (стр.3 абз.1 и 2 решения), подлежит отклонению судебной коллегией.

Также, заявители апелляционной жалобы просят изменить резолютивную часть обжалуемого решения, указав «восстановить Проскурина С.В. в составе участников ООО «Главлипецкстрой» с долей номинальной стоимостью 4 006 000 руб., путем внесения соответствующих изменений в список участников ООО  «Главлипецкстрой»».

При этом, заявители ссылаются на то, что указание в резолютивной части обжалуемого решения на внесение изменений в «учредительные документы» не соответствует ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 30.12.2008г. №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Действительно, из пункта 2 статьи 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008г. №312-ФЗ) исключено указание на необходимость включения в устав общества сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.

        В соответствии с пунктом 1 статьи 31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», введенной Федеральным законом от 30.12.2008г. № 312-ФЗ, общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Вместе с тем, согласно пунктам 1 и 2 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008г. №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2009 года) Уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении уставов таких обществ.

В материалах настоящего дела отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие приведение Устава и иных документов ООО «Главлипецкстрой» в соответствие с новой редакцией ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как пояснил представитель ООО «Главлипецкстрой» в ходе рассмотрения апелляционной жалобы,  ООО «Главлипецкстрой» не приводило свои учредительные документы в соответствии с новой редакцией ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При совокупности изложенных обстоятельств, с учетом имеющихся в деле документов, исходя из анализа вышеназванных норм права, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности требования заявителей апелляционной жалобы изменить резолютивную часть обжалуемого решения в указанной выше части.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости указания в резолютивной части обжалуемого решения на восстановление Проскурина С.В. в правах участника ООО «Главлипецкстрой» с указанием доли в уставном капитале общества в рублях, а не в процентах, апелляционной коллегией также отклоняется, как не основанный на нормах действующего законодательства.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 14.12.2009г. в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителей – ООО «Главлипецкстрой», Горину О.А., Горина Г.М., Горина И.Г.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 14.12.2009г. по делу № А36-3875/2009 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Главлипецкстрой», Горина Геннадия Михайловича, Горина Ильи Геннадьевича, Гориной Ольги Андреевны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                     Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                              Е. В. Маховая

                                                                                         А. С. Яковлев