Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2010 по делу n А08-9920/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (п. 1). Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (п. 2).

Пунктом 2.1 договора поручительства № 605708032/П-3 от 12.01.2009 г. поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за обслуживание кредита, платы за резервирование ресурсов, платы за открытие кредитной линии, платы за неполное исполнение условий кредитного договора в части требований, предъявляемых к обеспечению неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Согласно п. 2.3 договора поручительства поручитель согласен на право банка потребовать как от заемщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по кредитному договору в случаях, предусмотренных кредитным договором.

Таким образом, суд правомерно удовлетворил исковые требования банка о взыскании суммы задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 605708032 от 13.02.2008 г. с ООО «Хронос».

Отказывая в удовлетворении встречного иска ООО «Хронос» о признании договора поручительства № 605708032/П-3 от 12.01.2009 г. недействительным, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Во встречном исковом заявлении ООО «Хронос» просит признать договор поручительства № 605708032/П-3 от 12.01.2009 г. недействительным по тем основаниям, что при принятии 10.01.2009 г. общим собранием участников ООО «Хронос» решения о заключении договора поручительства в голосовании принимали участие Бакулин Л.А., Чистяков Б.Е., Романов И.О., Масленников И.С. – с учетом заинтересованных лиц. В то же время, по состоянию на 10.01.2009 г. Бакулин Л.А. обладал 13,48% голосов в уставном капитале ООО «Добра-Краска», Чистяков Б.Е. обладал 15,49% голосов в уставном капитале ООО «Добра-Краска».

Таким образом, указанные лица обладали 28,97% голосов в уставном капитале третьего лица, следовательно, были заинтересованы в заключении договора поручительства № 605708032/П-3.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Как следует из представленной выписки из списка участников ООО «Хронос» по состоянию на 10.01.2009 г., участниками данного общества являлись: Бакулин Л.А., Беденко В.Г., Малиновская Л.М., Масленникова И.С., Чистяков Б.Е., Бузычкина Т.С., Романов И.О.

Из выписки списка участников ООО «Добра-Краска» по состоянию на 10.01.2009 г. следует, что участниками данного общества являлись, в том числе Бакулин Л.А., Беденко В.Г., Малиновская Л.М., Чистяков Б.Е.

Бакулин Л.А. и Чистяков Б.Е. по состоянию на 10.01.2009 г. в совокупности обладали 28,97% голосов от общего числа голосов участников общества ООО «Добра-Краска».

Решение об одобрении заключения договора поручительства                     № 605708032/П-3 от 12.01.2009 г., в котором имеется заинтересованность, и по заключаемому дополнительному соглашению об увеличении процентной ставки до 18% годовых и продлении срока действия договора до 09.10.2009 г., принималось внеочередным общим собранием участников ООО «Хронос» 10.01.2009 г.

В голосовании по данному вопросу не принимали участие заинтересованные в заключении данной сделки участники общества: Беденко В.Г., Бузычкина Т.С., Малиновская Л.М., голосовали следующие участники общества: Бакулин Л.А., Масленникова И.С., Романов И.О., Чистяков Б.Е.

Все принимавшие в голосовании участники общества проголосовали за одобрение заключения договора поручительства № 605708032/П-3 от 12.01.2009 г., заключенного в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой    кредитной линии № 605708032 от 13.02.2008 г., что подтверждается протоколом № 01-09 внеочередного общего собрания участников ООО «Хронос» от 10.01.2009 г.

Оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что участие в голосовании по вопросу одобрения заключения договора поручительства Бакулина Л.А. и Чистякова Б.Е., являющихся участниками ООО «Добра-Краска», каким-либо образом на принятие положительного решения по данному вопросу участниками ООО «Хронос» не повлияло, так как решение было принято единогласно. Доказательств обратного ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, было принято общим собранием участников ООО «Хронос» большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (Масленникова И.С., Романов И.О.), оснований для признания договора поручительства                  № 605708032/П-3 от 12.01.2009 г. недействительным не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны приводимым в суде первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку суда области и подлежат отклонению как несостоятельные.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2010 г. по делу № А08-9920/2009-13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.П. Афонина

А.С. Яковлев