Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2010 по делу n А35-4179/08-С16. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009г. №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007г. №40 при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено, признаются убытками.

Исходя из вышеизложенного, разница между рыночной стоимостью проданного имущества и ценой его фактической продажи ответчику по оспариваемой сделке является убытками истца.

Суд апелляционной инстанции считает, что материалами дела подтверждается обоснованность доводов истца о том, что рыночная стоимость объекта недвижимости на момент заключения сделки была значительно выше цены его продажи.

Согласно результатам экспертизы, проведенной Курской ТПП, рыночная стоимость имущества на 23.12.2005г. составляла 2 642 000 руб.

Кроме того, истцом в дело представлены результаты экспертизы, проведенной при рассмотрении Арбитражным судом Курской области дела №А35-5251/06-С23, согласно которым рыночная стоимость производственных помещений меньшей площади, также находящихся в промышленной зоне г.Курчатова, в 2006 году составляла значительно большую сумму (исходя из стоимости 1 кв.м в размере 5897 руб.), чем продажная цена имущества по оспариваемой сделке (416 руб. 70 коп. за 1 кв.м.).

Суд первой инстанции правомерно отметил, что вышеуказанное имущество, реализованное ОАО «Инжиниринговая компания «Атомэнергомонтаж» по оспариваемой сделке, в относительно короткий срок передано ОАО «Инжиниринговая компания «Атомэнергомонтаж» (единственным учредителем, в соответствии с протоколом №1 о создании общества от 18.09.2007 года и протоколом заседания Совета директоров общества от 18.09.2007 года) в уставный капитал ООО «Атомпроммаш» на основании акта приема-передачи от 12.10.2007г. При этом, рыночная стоимость имущества определена в размере 2 402 480 руб. (стоимость 1 кв.м. - 6456 руб.), то есть превышала стоимость имущества, указанную в оспариваемой сделке в 15 раз.

Ссылки ответчика о значительном улучшении состояния имущества после приобретения у истца, что повлияло на его рыночную стоимость, не подтверждены документально и обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание.

Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости имущества, вносимого в уставный капитал ООО «Атомпроммаш», ответчик не представил.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, иные доводы ответчика основаны на предположениях, а представленные им доказательства (копии договоров купли-продажи имущества в г. Курчатове и Курчатовском районе, направленных им в Курскую ТПП), с учетом вышеизложенного, противоречат материалам дела и не могут повлиять на результаты рассмотрения дела.

Оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка направлена на уменьшение конкурсной массы ООО «Объединение «Курскатомэнергострой» в связи с отчуждением имущества должника ответчику по явно заниженной цене.

Учитывая изложенное, требования конкурсного управляющего ООО «Объединение Курскатомэнергострой» в части признания недействительной оспариваемой сделки на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» являются обоснованными и правомерно судом первой инстанции удовлетворены.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из материалов дела и представленной Управлением Росреестра по Курской области выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что последствия недействительности сделки в рассматриваем случае применены быть не могут, поскольку право собственности на вышеуказанный объект недвижимости зарегистрировано за ООО «Атомпроммаш».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка направлена на уменьшение конкурсной массы ООО «Объединение «Курскатомэнергострой» в связи с отчуждением имущества должника ответчику по явно заниженной цене, что заключение эксперта Боярова В.В. является обоснованным и не содержит противоречий относительно стоимости проданного объекта, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, являющихся, по мнению суда апелляционной инстанции, законными и обоснованными. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного решения.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно было отказано в назначении повторной экспертизы, подлежит отклонению.

Так в соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено государственному учреждению «Курская лаборатория судебной экспертизы».

В связи с сомнениями в заинтересованности эксперта со стороны собственника имущества - ООО «Атомпроммаш» и препятствиями в предоставлении к осмотру недвижимого имущества, находящегося в охраняемой промышленной зоне Курской АЭС, по ходатайству ответчика проведение судебной экспертизы было поручено Курской Торгово-промышленной палате (далее - Курская ТПП).

В суд поступило два заключения, одно из которых подписано экспертом-оценщиком Бояровым В.В., другое - экспертом-оценщиком Носовым С.В. По данным представленных заключений выводы относительно стоимости проданного объекта в представленных заключениях значительно отличаются. Так по заключению, выполненному экспертом Бояровым В.В.,   рыночная стоимость имущества  по состоянию на 23.12.2005г. составляла 2 642 000 руб., тогда как эксперт-оценщик Носов С.В. пришел к выводу о  рыночной стоимости  этого же имущества  по состоянию на 23.12.2005 года -144 856 руб.

Вопрос относительно того, какое экспертное заключение выполнено в связи с  назначением судебной экспертизы в рамках настоящего дела, был исследован судом первой инстанции.

На запрос суда первой инстанции руководитель экспертного учреждения президент Курской ТПП Тяпочкин Н.М. пояснил, что проведение экспертизы было поручено эксперту-оценщику Лобову А.П., кандидатура которого представлялась Курской ТПП по запросу суда на стадии решения вопроса о назначении экспертизы. Однако, в связи с длительным заболеванием его по причине получения многочисленных травм в результате дорожно-транспортного происшествия, проведение экспертизы поручено Боярову В.В.; Носову С.В. проведение экспертизы по делу не поручалось.

Не согласившись с выводами эксперта Боярова В.В., ответчик (ОАО «Инжиниринговая компания «Атомэнергомонтаж») заявил ходатайство о поведении повторной экспертизы и вызове в судебное заседание эксперта, ссылаясь на имеющуюся у него информацию о том, что осмотр объекта недвижимости по месту его нахождения не проводился, а также на необоснованность заключения, проведенного на основании применения только затратного подхода без учета данных о значительном улучшении объекта ответчиком после совершения сделки.

В удовлетворении ходатайств было отказано, поскольку суд первой инстанции обоснованно посчитал, что доводы ответчика не подтверждены документально и основаны на предположениях; никаких доказательств об изменении стоимости объекта после приобретения ответчик в период рассмотрения дела не представил, поэтому необходимость повторной экспертизы суд посчитал нецелесообразным.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, считает, что заключение эксперта Боярова В.В. является обоснованным и не содержит противоречий относительно стоимости проданного объекта, в связи, с чем основания для проведения повторной экспертизы отсутствовали.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

  Решение Арбитражного суда Курской области от 29.01.2010 года по делу №А35-4179/08-С16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО «Инжиниринговая компания «Атомэнергомонтаж» без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      Е.А. Безбородов

Судьи                                                                               И.Г. Седунова

Л.А. Колянчикова