Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2010 по делу n А64-2669/07-12. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

участников ООО «Торговый Дом» в связи с поступившим заявлением Ляхнова В.Г. отказано.

При этом, в рамках названного дела №А64-5600/06-7 судами первой и апелляционной инстанций были установлены следующие обстоятельства.

Участниками ООО «Торговый Дом» Ляхновым В.Г. и Соломеевым А.М. проведены два собрания – 25.08.2006г. и 30.08.2006г., факт проведения которых подтверждается соответствующими протоколами.

Согласно протоколу на собрании от 25.08.2006 г. решался вопрос о прекращении полномочий директора общества Ляхнова В.Г. и назначении на эту должность Соломеева А.М.

В протоколе имеются подписи обоих участников общества, проголосовавших единогласно о смене руководства.

30.08.2006г. на собрании участников было решено, что в связи с поступившим от Ляхнова В.Г. заявлением о выходе его из состава участников ООО «Торговый Дом» – Ляхнов В.Г. и Соломеев А.М. решили расторгнуть учредительный договор.

Данный протокол также содержит подписи обоих участников и Ляхнова В.Г., и Соломеева А.М., проголосовавших за указанное решение единогласно.

При этом, в ходе рассмотрения дела №А64-5600/06-7 по вопросу подлинности подписей Ляхнова В.Г. в вышеназванных протоколах проводилась судебно-почерковедческая экспертиза, в результате которой получено заключение о невозможности по техническим причинам установить, выполнена ли подпись на протоколах общего собрания ООО «Торговый Дом» от 25.08.2006г. и 30.08.2006г. Ляхновым В.Г. или другим лицом.

Между тем, доказательств выполнения подписи от имени Ляхнова В.Г. иным лицом в ходе судебного разбирательства по делу №А64-5600/06-7 истцом представлено не было.

С учетом изложенного, в рамках дела №А64-5600/06-7 арбитражным судом было установлено, что в спорных протоколах общего собрания участников отражены решения в связи с наличием волеизъявления Ляхнова В.Г. о прекращении его полномочий как руководителя и выходе из состава общества, кроме того, достаточными доказательствами не опровергнут факт подписания вышеуказанных протоколов Ляхновым В.Г., как лицом, участвовавшим в голосовании.

В этой связи, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций пришел к выводу о том, что Ляхнова В.Г. нельзя признать лицом, наделенным правом оспаривать решения вышеуказанных общих собраний ООО «Торговый Дом» от 25.08.2006г. и 30.08.2006г. Кроме того, было учтено и то обстоятельство, что Ляхновым В.Г. пропущен установленный законом двухмесячный срок для обжалования решений общих собраний.

Из анализа положений приведенного выше пункта 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что закон связывает возможность подачи иска о признании недействительной крупной сделки с участием обращающегося за защитой своих прав лица в конкретном обществе.

Иными словами, указанная норма направлена на защиту законных интересов лица, сохраняющего членство в обществе.

При добровольном выбытии из числа участников общества такие интересы утрачиваются, соответственно, утрачивается право на обращение в суд с требованием о признании решений общего собрания участников общества, а также сделок, заключенных данным обществом, недействительными.

Между тем, обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.02.2009г. и постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009г. по делу №А64-5600/06-7, свидетельствуют о том, что Ляхнов В.Г. на момент совершения оспариваемой им в рамках настоящего дела сделки по отчуждению принадлежавших ООО «Торговый Дом» здания площадью 957,7 кв.м и земельного участка 1621,0 кв.м, расположенных по адресу: г.Тамбов ул.Карла Маркса, 246, участником ООО «Торговый Дом» не являлся.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что Ляхнов В.Г., реализовав свое право на выход из состава участников ООО «Торговый Дом», утратил статус участника данного общества, в связи с чем не вправе в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ, статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращаться в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки, совершенной ООО «Торговый Дом».

Доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Как следует из имеющихся в материалах дела пояснений Управления Федеральной регистрационной службы по Тамбовской области, данных в письме №42-2009-с от 08.07.2009г., переход права собственности на спорный земельный участок и расположенное на нем здание был зарегистрирован на основании договора, по которому Соломеев A.M. являлся представителем стороны по сделке, как директор, и действовал на основании протокола общего собрания учредителей ООО «Торговый Дом» от 25.08.2006г., копия которого была помещена в архивное дело.

Как было изложено выше, вступившими в законную силу судебными актами судов первой и апелляционной инстанций было отказано в признании указанного протокола общего собрания участников ООО «Торговый Дом» от 25.08.2006г. недействительным.

Право собственности Кузнецова С.О. и Мельниковой М.И. в общей долевой собственности на здание и земельный участок по адресу: г. Тамбов ул. Карла Маркса 246 зарегистрированы Управлением Федеральной регистрационной службы по Тамбовской области, о чем выдано свидетельство серии АА №616231 о государственной регистрации права.

Таким образом, апелляционная коллегия также принимает во внимание то обстоятельство, что факт регистрации спорной сделки Управлением Федеральной регистрационной службы по Тамбовской области свидетельствует о том, что представленные для ее регистрации документы прошли правовую экспертизу, законность сделки была проверена (статьи 13, 18 Федерального закона от 21.07.1997г. №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»).

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, исходя из вышеназванных норм права, по мнению судебной коллегии, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу об отказе Ляхнову В.Г. в удовлетворении исковых требований по заявленным им основаниям.

С учетом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств, довод заявителя апелляционной жалобы о несоответствии выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом решении, обстоятельствам, установленным постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009г. по делу №А64-5600/06-7, апелляционной коллегией отклоняется, как несостоятельный и бездоказательный.

Довод заявителя апелляционной жалобы Ляхнова В.Г. о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал ему в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до разрешения по существу Октябрьским районным судом г.Тамбова его заявления к ИФНС России по г.Тамбову о признании незаконными действий (бездействия) в части невнесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, с учетом состоявшегося постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009г. по делу №А64-5600/06-7, также является необоснованным, в связи с чем подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 143 АПК РФ суд обязан приостановить производство по делу в связи с невозможностью рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Между тем, как верно указал арбитражный суд области, в случае удовлетворения Октябрьским районным судом г.Тамбова заявленных Ляхновым В.Г. требований, данный факт будет иметь значение и распространяться только на те правоотношения, которые возникнут после этого (предметом же рассмотрения настоящего дела являются обстоятельства, имевшие место в  2006 году).

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что в материалах дела имеются письменные доказательства, позволяющие суду установить все имеющие значение для правильного разрешения данного дела обстоятельства, арбитражным судом области было обоснованно отклонено ходатайство истца о приостановлении производства по делу.

Следует также отметить, что факт неисполнения постановления апелляционной инстанции от 16.10.2009г. по делу №А64-5600/06-7 в части признания недействительными записей в ЕГРЮЛ, на который ссылается истец, при совокупности установленных по настоящему делу обстоятельств не может в данном случае являться основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Иные доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией исследованы, оценены и не могут повлиять на правомерность выводов суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу изложенной нормы, поскольку в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчиком о применении срока исковой давности заявлено не было, соответствующее заявление ООО «Торговый Дом», представленное им в суд апелляционной инстанции, рассмотрению не подлежит.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 22.03.2010г. (с учетом определения от 12.04.2010г. об исправлении опечатки) и удовлетворения апелляционной жалобы (с учетом уточнений) не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на её заявителя – Ляхнова В.Г.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.03.2010г. (с учетом определения от 12.04.2010г. об исправлении опечатки) оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ляхнова Вячеслава Григорьевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                     Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                              Г. В. Владимирова

                                                                                         А. С. Яковлев