Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 по делу n А48-5312/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 июля 2010 года                                                     Дело №А48-5312/2009

г.Воронеж                                                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2010г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июля 2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Суховой И.Б.,

судей                                                                           Мокроусовой Л.М.,

                                                                                          Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от  ОАО «Клейменово» – Комов А.А., представитель по доверенности №2 от 12.01.2010г.;

от Управления муниципальным имуществом Орловского района Орловской области – представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Клейменово» на решение Арбитражного суда Орловской области от 31.03.2010г. по делу №А48-5312/2009 (судья Гайдукова Л.Н.) по иску открытого акционерного общества «Клейменово» к Управлению муниципального имущества Орловского района Орловской области, г.Орел, о признании права собственности на объект недвижимого имущества – зернохранилище,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Клейменово» (далее – ОАО «Клейменово», истец) обратилось в арбитражный суд Орловской области с иском к Управлению муниципального имущества Орловского района Орловской области, г. Орел (далее – Управление муниципального имущества Орловского района Орловской области, ответчик) о признании права собственности на объект недвижимого имущества – зернохранилище 2, общей площадью 537,7 кв.м., 1982 года постройки, инвентарный номер 54:247:002:010974060, литер И, расположенный по адресу: Орловская область, Орловский район, с. Клейменово.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 31.03.2010г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО «Клейменово» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. При этом заявитель жалобы ссылается на то, что им представлены необходимые доказательства, подтверждающие возникновение права собственности на спорный объект недвижимости. Вместе с тем, по его мнению, арбитражный суд необоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционного суда представитель заявителя жалобы поддержал ее доводы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, просил отменить его полностью и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика в судебное заседание апелляционного суда не явился. Учитывая наличие в материалах дела сведений о его надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в порядке ст.ст.123, 156, 184, 266 АПК РФ.

Заслушав мнение представителя истца, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене либо изменению не подлежит.

При этом апелляционный суд руководствуется следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, постановлением Главы администрации Орловского района Орловской области №1168 от 27.11.1997г. на основании протокола собрания директоров ОАО «ОСПаз» было зарегистрировано дочернее хозяйственное общество с ограниченной ответственностью «ОСПаЗ-Клейменово» Открытого акционерного общества «Орловский сталепрокатный завод», выделенное из ДХ ООО «Соловьиное Эхо» ОАО «ОСПаЗ» (т.1, л.д.95).

Данное обстоятельство подтверждается Свидетельством №133-1168/97 (дубликат) о государственной регистрации (т.1, л.д.82-83).

Постановлением Главы администрации Орловского района Орловской области №790 от 01.09.1998г. на основании протокола №4 от 24.07.1998г. заседания совета директоров ОАО «ОСПаЗ» был зарегистрирован устав ДООО «ОСПаЗ-Клейменово».

В соответствии с актом на передачу уставного капитала из ДХ ООО «Соловьиное Эхо» ОАО «ОСПаЗ» в ДХ ООО «ОСПаз-Клейменово» ОАО «ОСПаЗ» была произведена передача уставного капитала в размере стоимости основных фондов, стоимости незавершенного строительства и стоимости производственных запасов (т.1, л.д.99).

24.05.2004г. инспекцией МНС России по Орловскому району Орловской области был зарегистрирован устав ООО «Клейменово» на основании решения единственного учредителя – ООО «Стекло».

ОАО «Клейменово» создано в соответствии с постановлением Главы администрации Орловского района Орловской области №510 от 19.08.2004г. (свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ и о постановке на учет в налоговом органе от 03.10.2004г.) в результате реорганизации (преобразования) ООО «Клейменово», зарегистрированного постановлением Главы администрации Орловского района Орловской области №1168 от 27.11.1999г.

Ссылаясь на то, что по акту приема-передачи имущества от 25.05.2004г. ДООО «ОСПаЗ-Клейменово» передало, а ООО «Клейменово» приняло недвижимое имущество, в том числе спорное зернохранилище 2, общей площадью 537,7 кв.м., 1982 года постройки, инвентарный номер 54:247:002:010974060, литер И, расположенный по адресу: Орловская область, Орловский район, с. Клейменово, ОАО «Клейменово» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Судебная коллегия апелляционного суда соглашается с выводом арбитражного суда области об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу статьи 12 Гражданского Кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется, помимо прочего, путем признания права.

В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского Кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Соответственно, истец мог получить объект недвижимого имущества только от собственника.

Для установления права собственности истца на объект, необходимо определить, на каком основании и у какого юридического лица возникло изначально право собственности на спорный объект и по каким основаниям определенными юридическими лицами право собственности приобреталось в дальнейшем.

В соответствии со статьей 14 Закона РСФСР «О собственности в РСФСР» от 24.12.1990г. № 443-1 хозяйственные общества и товарищества, кооперативы, коллективные и иные предприятия, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическими лицами, обладают правом собственности на имущество, приобретенное по основаниям, допускаемым законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213 Гражданского Кодекса РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского Кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Вместе с тем, в материалах дела не имеется достоверных и безусловных доказательств тому, кто изначально являлся собственником спорного объекта недвижимого имущества и на каком основании, и какое юридическое лицо имело право им распоряжаться.

Оснований для вывода о том, что у Государственного предприятия Сталепрокатный завод возникло право собственности на спорный объект недвижимости на основании статьи 100 ГК РСФСР 1964 г. не имеется.

В соответствии с актом на передачу уставного капитала из ДХ ООО «Соловьиное Эхо» ОАО «ОСПаЗ» в ДХ ООО «ОСПаз-Клейменово» ОАО «ОСПаЗ» была произведена передача уставного капитала в размере стоимости основных фондов, стоимости незавершенного строительства и стоимости производственных запасов. (т.1, л.д.99).

Однако из данного акта не представляется возможным установить –  какое именно имущество было передано из ДХ ООО «Соловьиное Эхо» ОАО «ОСПаЗ» в ДХ ООО «ОСПаЗ-Клейменово» ОАО «ОСПаЗ», и был ли в составе передаваемого имущества спорный объект.

Из представленных в материалы дела документов сделать вывод о том, что спорный объект недвижимого имущества был передан ДХ ООО «ОСПаз-Клейменово» ОАО «ОСПаз» как правопреемнику ООО «Соловьиное Эхо» ОАО «ОСПаз» не представляется возможным.

В соответствии с протоколом заседания совета директоров ОАО «Орловский сталепрокатный завод» от 25.07.1998г. было принято решение произвести в соответствии с законодательством перерегистрацию дочерних обществ с ограниченной ответственностью. (т.1, л.д.97-100).

В связи с чем, ДХООО «ОСПаЗ-Клейменово» ОАО «ОСПаЗ» было реорганизовано в ДООО «ОСПаЗ-Клейменово» и зарегистрировано Администрацией Орловского района 01.09.1998г., в соответствии со свидетельством №138-790/98 о государственной регистрации ДООО «ОСПаЗ-Клейменово» на основании постановления главы администрации Орловского района Орловской области №790 от 01.09.1998г. (т.1, л.д.80-81).

Однако, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие факт передачи объектов основных средств и незавершенного строительства, в том числе и спорного объекта недвижимого имущества от ДООО «ОСПаЗ-Клейменово» ОАО «Орловский сталепрокатный завод» к ДООО «ОСПаЗ-Клейменово» ОАО «ОСПаЗ».

В обоснование наличия у ДООО «ОСПаЗ-Клейменово» ОАО «ОСПаЗ» права собственности на имущественный комплекс истец в материалы дела представил свидетельство о государственной регистрации права собственности за ДООО «ОСПаЗ-Клейменово» ОАО «ОСПаЗ» на имущественный комплекс, выданное ГУП Орловский областной центр «Недвижимость» 19.11.1999г. (т.1, л.д.21).

В письме ГУП Орловский областной центр «Недвижимость» от 28.05.2008г. №3124ж указано, что согласно данных технического учета объектов недвижимости и данных о государственной регистрации прав на недвижимое имущество по состоянию на 01.01.2000г. ДООО «ОСПАЗ-Клейменово» является собственником зернохранилища 2, общей площадью 537,7 кв.м., 1982 года постройки, на основании Регистрационного удостоверения №312 от 16.11.1999г. (т.1, л.д.89). Однако, на основании чего сделан такой вывод, в письме не указано.   

В регистрационном удостоверении №312 от 16.11.1999г., выданном ГУП «Орловским областным центром «Недвижимость», содержится запись о том, что предприятие как имущественный комплекс, расположенный в Орловском районе, в п.Клейменово, зарегистрирован на праве собственности за ДХООО «ОСПаЗ-Клейменово» на основании актов передачи материальных ценностей, разделительного баланса (т.1, л.д.20). Указанные документы в материалы дела не представлены.

В техническом паспорте на «Генеральный план предприятия с нанесением объектов недвижимости», изготовленном по состоянию на 15.09.1999г., указано, что документами, устанавливающими право собственности, являются регистрационное удостоверение №312 от 16.11.1999г. и договор аренды предприятия от 01.05.1999г. На Генеральном плане под литерой И обозначено зернохранилище (т.1, л.д.28).

Однако, является ли данный объект спорным зданием зернохранилища 2, определить не представляется возможным, так как ни года постройки, ни каких-либо идентифицирующих объект признаков, кроме указанных выше, на Генеральном плане не содержится. Возможные совпадения по площади объектов не могут сами по себе идентифицировать их с достоверностью.

Таким образом, установить факт наличия у ДООО «ОСПаЗ-Клейменово» ОАО «ОСПаЗ» права собственности на спорный объект недвижимого имущества не представляется возможным. 

Согласно имеющемуся в материалах дела акту приема-передачи имущества ДООО «ОСПаЗ-Клейменово» от 25.05.2004г., ДООО ОСПаЗ-Клейменово передает, а ООО «Клейменово» принимает недвижимое имущество, в том числе и спорный объект недвижимого имущества. (т.1, л.д.88).

Однако основания для передачи имущества в акте не указаны.

Сама по себе передача имущества не означает, что права на спорный объект недвижимого имущества перешли к ООО «Клейменово», поскольку права собственности у ДООО «ОСПаЗ-Клейменово» на момент передачи не имелось.

Устав ООО «Клейменово» в редакции 2004 года подтверждает в пункте 1.1., что общество зарегистрировано постановлением Главы администрации Орловского района Орловской области №1168 от 27.11.1997г.

Свидетельство серии 57 № 000385485 подтверждает, что 13.10.2004г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица – ООО «Клейменово» путем реорганизации в форме преобразования (т.1, л.д.56).

13.10.2004г. в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица – ОАО «Клейменово» путем реорганизации в форме преобразования, что подтверждается свидетельством серии 57 №000385484. Образование ОАО «Клейменово» в порядке реорганизации в форме преобразования подтверждается также выпиской из ЕГРЮЛ от 04.02.2009г, согласно которой предшественником истца является ООО «Клейменово». 

Кроме того, из пункта 1.1 Устава ОАО «Клейменово» видно, что истец создан в результате реорганизации (преобразования) ООО «Клейменово».

В материалах дела имеется акт приема-передачи имущества общества с ограниченной ответственностью «Клейменово» от 15.10.2004г., в соответствии с которым ООО «Клейменово» передает, а ОАО «Клейменово» принимает недвижимое имущество, в том числе и спорный объект недвижимого имущества.

Кроме того, данный акт также не содержит идентификационных признаков передаваемого имущества, в связи с чем документальной возможности удостовериться в имевшей место передаче