Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2010 по делу n А35-9817/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 июля 2010 года                                                                Дело № А35-9817/2009

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2010 года

           Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Мокроусовой Л.М.,

                                                                                            Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от ООО «СтройМодуль»: Барбашин Р.И., представитель, доверенность № 3 от 26.05.2010 г., удостоверение № 537 от 15.02.2006 г.,

от ООО «Интерпромстрой»: Барбашин Р.И., представитель, доверенность № 3 от 26.05.2010 г., удостоверение № 537 от 15.02.2006 г.,

от ООО «Стройподряд»: Барбашин Р.И., представитель, доверенность б/н от 25.05.2010 г., удостоверение № 537 от 15.02.2006 г.,

от Муравьевой М.В.: Смирнов А.п., представитель, доверенность б/н от 09.02.2010 г.,

от ООО «Спецатомэнергомонтаж»: Сауткин П.Е., представитель, доверенность № 1 от 01.01.2010 г., удостоверение № 279 от 18.10.2002 г.,

от ООО «Объединение «Курскатомэнергострой», Муравьева С.И.: представители не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройМодуль», общества с ограниченной ответственностью «Интерпромстрой», общества с ограниченной ответственностью «Стройподряд» на решение Арбитражного суда Курской области от 29.04.2010г. по делу № А35-9817/2009 (судья Рудакова Н.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «СтройМодуль», общества с ограниченной ответственностью «Интерпромстрой», общества с ограниченной ответственностью «Стройподряд» к обществу с ограниченной ответственностью «Объединение «Курскатомэнергострой», Муравьеву Станиславу Ивановичу, Муравьевой Марии Владимировне, при участии третьего лица  общества с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж», о признании права собственности на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СтройМодуль» (далее – истец, ООО «СтройМодуль»), общество с ограниченной ответственностью «Интерпромстрой» (далее – истец, ООО «Интерпромстрой) и общество с ограниченной ответственностью «Стройподряд» (далее – истец, ООО «Стройподряд») обратились в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Объединение «Курскатомэнергострой» (далее – ответчик, ООО «Объединение «Курскатомэнергострой») и Муравьеву Станиславу Ивановичу (далее – ответчик, Муравьев С.И.) о признании за каждым права собственности на долю в размере 17 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж» (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Курской области от 07.10.2009 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спецатомэнергомонтаж» (далее – третье лицо, ООО «Спецатомэнергомонтаж»).

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.12.2009 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Муравьева Марина Владимировна.

Определением Арбитражного суда Курской области от 23.03.2010 г. Муравьева М.В. исключена из числа третьих лиц и привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

Решением Арбитражного суда Курской области от 29.04.2010 г.                  в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «СтройМодуль», ООО «Интерпромстрой», ООО «Стройподряд» обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «Объединение «Курскатомэнергострой», Муравьева С.И. не явились. В материалы дела от Муравьева С.И. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ООО «СтройМодуль», ООО «Интерпромстрой», ООО «Стройподряд» поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений.

Представители ООО «Спецатомэнергомонтаж», Муравьевой М.В. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основания, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В представленном в материалы дела отзыве Муравьев С.И. также возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Спецатомэнергомонтаж» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 16.01.2003 г. за ОГРН 103468000117.

На момент создания общества его участником с долей в уставном капитале 51% являлось ООО «Объединение Курскатомэнергострой».

По договору купли-продажи доли от 16.04.2004 г. № р0405021 ООО «Объединение Курскатомэнергострой» (продавец) отчуждает ЗАО «АЭС-Проект-II» (покупатель) долю в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 51 %.

16.06.2005 г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН (2054615000075, 2054615000086) о переходе доли в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 51 % ЗАО «АЭС-Проект-II».

11.01.2005 г. между ООО «Объединение Курскатомэнергострой» (продавец) и ООО «РусФинанс» (покупатель) заключен договор б/н купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 1 700 рублей, что составляет 17 % уставного капитала .

12.01.2005 г. между ООО «Объединение Курскатомэнергострой» (продавец) и ООО «Траст Капитал» (покупатель) заключен договор б/н купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 1 700 рублей, что составляет 17 % уставного капитала.

13.01.2005 г. между ООО «Объединение Курскатомэнергострой» (продавец) и ООО «ТрастФинанс» (покупатель) заключен договор б/н купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 1 700 рублей, что составляет 17 % уставного капитала.

По договору купли-продажи б/н от 03.05.2005 г. ООО «РусФинанс» (продавец) продает ООО «Строймодуль» (покупатель) свою долю в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 1 700 рублей, что составляет 17% уставного капитала.

По договору купли-продажи б/н от 04.05.2005 г. ООО «Траст Капитал» отчуждает ООО «Интерпромстрой» долю в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 1 700 рублей, что составляет 17% уставного капитала.

По договору купли-продажи б/н от 05.05.2005 г. ООО «ТрастФинанс» продает ООО «Стройподряд» долю в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 1 700 рублей, что составляет 17% уставного капитала.

По договору купли-продажи доли от 16.06.2006 г. № d 0606016. ЗАО «Атомпроект» (правопреемник ЗАО «АЭС-Проект-II») продает Муравьеву С.И. долю в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 51 %.

01.08.2006 г. в ЕГРЮЛ внесена запись об участнике общества –Муравьеве С.И. с долей в уставном капитале общества в размере 51%.

30.08.2006 г. участники общества увеличили уставный капитал пропорционально долям участников до 100 000 рублей, после чего доля Муравьева С.И. в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» составила 51 000 рублей. 11.09.2006 г., 12.12.2006 г. в ЕГРЮЛ внесены записи ГРН (2064613023495, 2064613029589) об увеличении уставного капитала ООО «Спецатомэнергомонтаж» с 10 000 рублей до 100 000 рублей, об увеличении долей учредителей.

В соответствии с нотариально удостоверенным договором о разделе имущества от 23.10.2009 г. собственником доли Муравьева С.И. в размере 51% уставного капитала ООО «Спецатомэнергомонтаж» является Муравьева М.В.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2009 г. по делу № А35-4174/08-С11 заключенный между ООО «Объединение «Курскатомэнергострой» и ЗАО «АЭС-Проект-II» договор купли-продажи доли от 16.04.2004 г. № р0405021 признан недействительным.

Истцы, ссылаясь на обстоятельство признания постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2009 г. сделки купли-продажи доли от 16.04.2004 г., заключенной между ООО «Объединение «Курскатомэнергострой» и ЗАО «АЭС-Проект-II» недействительной, а также указывая на приобретение 51% доли в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» на основании договоров купли-продажи с ООО «РусФинанс», ООО «Траст Капитал» и ООО «ТрастФинанс», обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании права собственности на долю.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из обстоятельства пропуска истцами срока исковой давности для обращения в суд.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснили Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 26 Постановления от 15.11.2001 г. № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

До принятия решения по существу спора Муравьев С.И. заявил о применении исковой давности.

В соответствии с п. 4 Постановления от 15.11.2001 г. № 15/18                            «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков.

Определяя начало течения срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В силу п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ) если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Суд первой инстанции правильно указал на то обстоятельство, что о нарушении своего права истцы знали при предъявлении иска по делу                     № А35-6451/05-С11 о признании незаконным проведения внеочередного собрания участников ООО «Спецатомэнергомонтаж», недействительными протоколов и решений внеочередного общего собрания участников от 14.06.2005 г., то есть 18.07.2005 года. Так, из искового заявления по делу          № А35-6451/05-С11 и возражения на отзыв на исковое заявление по тому же делу, следует, что истцы на момент предъявления иска знали о заключении между ООО «Курскатомэнергострой» и ЗАО «АЭС-Прект-II» договора купли-продажи доли в размере 51% уставного капитала ООО «Спецатомэнергомонтаж» от 16.04.2004 г. (протокол от 14.06.2005 г.), и спор о праве на долю в уставном капитале ООО «Спецатомэнергомонтаж» в размере 51% фактически возник с момента проведения ООО «Спецатомэнергомонтаж» внеочередного общего собрания участников общества 14.06.2005 г. с участием ЗАО «Атомпроект» с долей в уставном капитале общества в размере 51%.

С настоящим иском ООО «СтройМодуль», ООО «Интерпромстрой», ООО «Стройподряд» обратились 06.10.2009 г., то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности.

Как правильно указал суд первой инстанции, ходатайство истцов о восстановлении пропущенного срока для подачи настоящего иска удовлетворению