Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2010 по делу n А08-11997/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 августа 2010 года                                                       Дело № А08-11997/2009-8

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2010 года

           Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Андреещевой Н.Л.,

                                                                                            Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от Energomash (UK) Limited: Яременко М.А., представитель, доверенность б/н от 06.05.2010 г.,

от ЗАО «Энергомаш (Белгород)»: Евсеев М.И., представитель, доверенность б/н от 09.06.2010 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Энергомаш (Белгород)» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.05.2010 г. по делу № А08-11997/2009-8 (судья Кретова Л.А., арбитражные заседатели Крамарев Е.А., Киреева Л.П.) по иску Компании Energomash (UK) Limited к закрытому акционерному обществу «Энергомаш (Белгород)» об обязании предоставить информацию и документы,

УСТАНОВИЛ:

Компания Energomash (UK) Limited (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу «Энергомаш (Белгород)» (далее – ответчик, ЗАО «Энергомаш (Белгород)») о возложении обязанности предоставить информацию и копии следующих документов:

- договора о создании общества,

- устава общества и внесенных в него изменений и дополнений, которые зарегистрированы в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества,

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе,

- внутренних документов общества,

- положения о филиале или представительстве общества,

- годовых отчетов общества,

- документов бухгалтерского учета,

 - документов бухгалтерской отчетности с соответствующей печатью налоговых органов, в том числе бухгалтерских балансов, отчетов о движении денежных средств и отчетов о прибылях и убытках на последнюю отчетную дату,

- сведений обо всех банковских счетах общества,

- протоколов общих собраний акционеров (решений акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции),

- бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров общества,

- отчетов независимых оценщиков,

- списка аффилированных лиц общества,

- списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»,

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля,

- проспектов эмиссий, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами,

- уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения,

- судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем,

- списка кредиторов общества,

- списка и копий доверенностей, выданных генеральным директором общества на представление интересов общества,

- краткосрочного прогноза движения денежных средств общества на последнюю отчетную дату;

- списка балансовых активов общества на последнюю отчетную дату.

Решением от 20.05.2010 г. Арбитражный суд Белгородской области обязал ЗАО «Энергомаш (Белгород)» предоставить Компании Energomash (UK) Limited в установленном законом порядке информацию и копии следующих документов:

- договора о создании общества,

- устава общества и внесенных в него изменений и дополнений, которые зарегистрированы в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества,

- внутренних документов общества,

- положения о филиале или представительстве общества,

- годовых отчетов общества,

- документов бухгалтерской отчетности с соответствующей печатью налоговых органов, в том числе бухгалтерских балансов, отчетов о движении денежных средств и отчетов о прибылях и убытках на последнюю отчетную дату,

- протоколов общих собраний акционеров (решений акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества,

- бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров общества,

- отчетов независимых оценщиков,

- списка аффилированных лиц общества,

- списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»,

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля,

- проспектов эмиссий, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами,

- уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения,

- судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО «Энергомаш (Белгород)» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ЗАО «Энергомаш (Белгород)» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Компании Energomash (UK) Limited возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО «Энергомаш (Белгород)» создано путем преобразования ООО «Энергомаш» (Белгород), зарегистрировано в качестве юридического лица 17.05.2006 г., внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 1063123135866.

Компания Energomash (UK) Limited является юридическим лицом, созданным по законодательству Соединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии.

Согласно выписке из реестра акционеров от 12.03.2010 г. Компания Energomash (UK) Limited владеет обыкновенными акциями ЗАО «Энергомаш (Белгород)» в количестве 250 000 штук.

03.11.2009 г. представитель Компании Energomash (UK) Limited обратился к ЗАО «Энергомаш (Белгород)» с запросом о предоставлении следующих документов общества: договора о создании общества; устава общества и внесенных в него изменений и дополнений, которые зарегистрированы в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренних документов общества; списка акционеров общества, имеющих право принимать участие в общих собраниях акционеров общества; положения о филиале или представительстве общества; годовых отчетов общества; документов бухгалтерского учета; документов бухгалтерской отчетности, в том числе бухгалтерских балансов, отчетов о движении денежных средств и отчетов о прибылях и убытках на последнюю отчетную дату; протоколов общих собраний акционеров (решений акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров общества; отчетов независимых оценщиков; списка аффилированных лиц общества; списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспектов эмиссий, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным  способом в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и другими федеральными законами; уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списков лиц, заключивших такие соглашения; судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; списка кредиторов общества; краткосрочного прогноза движения денежных средств общества на последнюю отчетную дату; списка балансовых активов общества на последнюю отчетную дату.

23.11.2009 г. представитель истца повторно направил ЗАО «Энергомаш (Белгород)» требование о предоставлении названных документов для ознакомления и копий документов на основании п. 1                  ст. 89, п. 2 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Ссылаясь на уклонение ответчика от представления запрашиваемой информации и документов, Компания Energomash (UK) Limited обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в части по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 г.                        № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить следующие документы:

- договор о создании общества,

- устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества,

- документы, подтверждающие права общества на имущество,

- находящееся на его балансе,

- внутренние документы общества,

- положение о филиале или представительстве общества,

- годовые отчеты,

- документы бухгалтерского учета,

- документы бухгалтерской отчетности,

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции),

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров,

- отчеты независимых оценщиков,

- списки аффилированных лиц общества.

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона,

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами,

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения,

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем,

- иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона.

В силу п. 2 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с п. 3 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечивать акционерам общества доступ к имеющимся