Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2010 по делу n А08-1935/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 сентября 2010 года                                                  Дело №  А08-1935/2010-12

г. Воронеж                                                                                                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2010 г.

                Постановление в полном объеме изготовлено 03.09.2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Владимировой Г.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

                                                                                   Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Назаретьян А.С.,

при участии:

от ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания»: 1) Лопатин А.И., представитель по доверенности № 340 от 05.07.2010г.;  2) Русецкий Д.Г., представитель по доверенности № 68/11 от 11.01.2010г.,

от ООО «Интермед»: Сафонников Р.В., представитель по доверенности  б/н от 25.06.2010г.,

от ООО «РТИ-Проминвест»: представитель не явился, надлежаще извещён;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Интермед» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 04.06.2010 по делу №  А08-1935/2010-12 (судья Валуйский Н.С.) по иску ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания» к ООО «Интермед», при участии в качестве третьего лица ООО «РТИ-Проминвест», о взыскании 2 780 000 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество Банк «Национальная Факторинговая Компания» (далее – истец, ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания») обратилось  в   Арбитражный суд Белгородской области с   иском   к обществу  с  ограниченной ответственностью «Интермед» (далее – ответчик, ООО «Интермед») о взыскании 2 780 000 руб. 00 коп.    задолженности по договору поставки от 18.07.2008 № 08/07/18.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.06.2010 по делу № А08-1935/2010-12 заявленные  исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Интермед» подало на него апелляционную жалобу, в которой просило решение Арбитражного суда Белгородской области от 04.06.2010 по делу № А08-1935/2010-12  отменить  и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований банка отказать.

В судебном заседании апелляционной инстанции 20.08.2010 объявлялся перерыв до 27.08.2010.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представители истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель третьего лица ООО «РТИ-Проминвест» в судебное заседание не явился, о месте и времени слушания дела извещен надлежащим образом, о причине неявки не сообщил, отзыва на жалобу не представил.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения третьего лица, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в  отсутствие его  представителя.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 04.04.2008 между ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания» (Фактор) и ООО «РТИ-Проминвест» (Клиент) был заключен Генеральный Договор  № ДФ-123/2008 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, согласно которому ООО «РТИ-Проминвест» приняло на себя обязательства уступать ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания» денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из предоставления ООО «РТИ-Проминвест» товаров, выполнением им работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, в обеспечение возврата Фактору сумм финансирования.

  ЗАО Банк  «Национальная Факторинговая Компания» обязалось  передать ООО «РТИ-Проминвест денежные средства в счёт этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые Дополнительным соглашением к данному Договору, а также оказывать ООО «РТИ-Проминвест» иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки  (п. 2.1).

Договором также устанавливалось, что по мере осуществления ООО «РТИ-Проминвест»  поставок товаров, выполнения работ или оказания услуг своим дебиторам, ООО «РТИ-Проминвест» в течении 3-х банковских дней с даты поставки передаёт ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания» по одному экземпляру всех документов, удостоверяющих денежные требования ООО «РТИ-Проминвест» к дебиторам.  Документы   передаются   по акту приемки-передачи документов, подписываемому Клиентом и Фактором (п. 3.1 договора).

Как следует из пункта 2.2 Договора, в течение срока его действия любое денежное требование к любому дебитору, по которому Фактору по акту приемки-передачи по уступленным денежным требованиям переданы документы, предусмотренные п. 3.1 Договора, считается перешедшим от Клиента к Фактору в момент выплаты Фактором Клиенту финансирования, если иное не установлено Договором и/или Дополнительным соглашением к нему.

В случае, если в соответствии с Договором  Клиент уступает Фактору денежное требование к дебитору, все иные права требования, вытекающие для Клиента из контракта с дебитором, переходят к Фактору вместе с уступленными денежными требованиями (п. 2.3 договора).

Согласно п. 3.7 Договора если Фактор выплатил Клиенту финансирование, то платежи дебиторов  по уступленным требованиям, поступившие непосредственно в адрес Клиента, а не в адрес Фактора, Клиент обязан в течение двух банковских дней перечислить Фактору. Однако положения данного пункта не ограничивают права Фактора на предъявление требований к дебитору по исполнению его денежных обязательств по контракту в полном объеме в адрес Фактора.

18.07.2008 ООО «РТИ-Проминвест» (поставщик) заключило с ООО «Интермед» (покупатель) договор поставки № 08/07/18 с условием об отсрочке, согласно которому поставщик обязуется в течении действия договора поставлять покупателю товар, а покупатель обязуется надлежащим образом принимать товар и оплачивать его (п. 1.1 договора от 18.07.2008).

Поставка товара осуществляется самовывозом, датой поставки считается дата отгрузки товара со склада поставщика и определяется по товарной накладной (пункты 2.3 и 2.4 договора от 18.07.2008).

Пунктами 2.5 и 2.6 договора  от 18.07.2008 установлено, что покупатель приобретает право собственности  на товар и несёт все связанные с этим риски с момента передачи товара покупателю. Обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной с момента передачи товара покупателю.

Согласно пункту 5.2 договора от 18.07.2008 покупатель  обязан оплатить товар в течение 90 дней  с момента получения товара.

При этом договором установлен следующий порядок расчётов за товар:  расчёты производятся по безналичному расчёту в форме платёжного поручения на основании выставляемых поставщиков счетов-фактур. Датой оплаты считается дата поступления денег на расчётный счёт поставщика (п. 5.1 и п. 5.3 договора).

Пунктом 9.1 договора поставки ответчик и третье лицо определили, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента исполнения сторонами своих обязательств по договору.

В случае расторжения в одностороннем порядке одна сторона письменно уведомляет другую сторону о расторжении договора за 30 дней (пункт 9.5).

При этом вопрос о порядке возврате  нереализованного товара стороны по договору не урегулировали.

Во исполнение договора поставки № 08/07/18 от 18.07.2008 ООО   «РТИ-Проминвест» поставило в адрес ООО «Интермед» товаров на сумму 2 780 000 руб.

Факт поставки подтверждается  товарной   накладной   №   92   от 24.07.2008(л. д. 30-32).

На оплату указанной суммы ООО «РТИ-Проминвест» выставило ответчику счёт-фактуру  № 92 от 24.07.2008 на сумму 2 780 000 руб., в котором указано, что право денежного требования по оплате указанного товара уступлено поставщиком Фактору – ЗАО Банку «Национальная Факторинговая Компания», что оплата товара должна быть произведена исключительно по реквизитам ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания» и в случае возникновения каких-либо вопросов по порядку расчетов покупатель обязан обратиться в названный  Банк.(л.д. 33).

Данное обстоятельство также отражено и в товарной накладной.

Во исполнение п. 3.1 Договора № ДФ-123/2008 от 04.04.2008 указанная товарная накладная на сумму 2 780 000 руб. 24.07.2008 была передана третьим лицом истцу по акту приема-передачи документов по уступленным денежным требованиям (л.д. 38).

Исполняя возложенные на себя по договору ДФ-123/2008 от 04.04.2008 обязательства, ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания» по платёжным поручениям № 99050 от 24.07.2008, № 44581 от 04.08.2008, № 61137 от 05.08.2008 перечислило ООО «РТИ-Проминвест» денежные средства под уступленное право требования на сумму 2 780 000 руб. (л.д. 35-37).

24.07.2009 ООО «РТИ-Проминвест» официально уведомило ООО «Интермед» о совершённой уступке права требования, а также просило по всем произведенным с 01.04.2008 поставкам осуществлять платежи на счёт ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания»  с соответствующей ссылкой в платёжных документах (л.д. 34).

Оплату товара ответчик не произвел.

29.12.2009  Банк «Национальная Факторинговая Компания»  направил в адрес дебитора требование погасить образовавшуюся задолженность (л.д. 39).

Однако, ссылаясь на то, что в связи с отсутствием возможности реализации товара, полученного по договору поставки № 08/07/18 от 18.07.2008, ООО «Интермед»  по товарной накладной 3 от 17.10.2008 возвратило ООО «РТИ-Проминвест» полученный товар, ответчик платить отказался (л.д. 58-59, 69).

Неисполнение ответчиком данного требования послужило основанием для обращения ЗАО Банк «Национальная Факторинговая Компания» в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных  исковых требований и наличии, в связи с этим, оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

Доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что на момент рассмотрения настоящего иска обязательства по оплате товара, возникшие из договора поставки, прекратились, поскольку товар был возвращён ООО «РТИ-Проминвест» до наступления у ответчика срока оплаты, а значит, не возникли правовые последствия, связанные с уступкой права требования по договору финансирования  ООО «РТИ-Проминвест».

Ответчик также указывает, что судом первой инстанции не была дана правовая оценка доводам ООО «Интермед» о моменте перехода денежного требования.

Кроме того, ответчик полагает, что является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу.

Однако данные доводы судебная коллегия отклоняет как бездоказательные и  не основанные на материалах дела.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в ГК РФ.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ принятые сторонами обязательства должны исполняться надлежащим  образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).

Частью 1 статьи 509 ГК РФ установлено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Статья 523 ГК РФ предусматривает односторонний отказ от исполнения договора поставки или одностороннее его изменение только в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

В соответствии с п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного  требования  клиента  (кредитора)   к   третьему   лицу   (должнику),   вытекающего   из   предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент  уступает  или обязуется  уступить  финансовому агенту это  денежное требование.

В пункте 1 ст. 830 ГК РФ установлено, что должник обязан произвести платежи финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 3 ст. 827 ГК РФ Клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В соответствии с пунктом 3.4 Договора факторингового обслуживания, если  Фактор выплатил Клиенту финансирование, а дебитор заявляет о намерении уменьшить сумму оплаты на величину штрафов, возникающих из несоблюдения Клиентом условий контракта, либо оплачивает поставку за вычетом штрафов, а также в случаях возврата Клиенту поставленных им товаров, Клиент обязан в течении двух банковских дней возвратить Фактору денежную сумму, равную размеру штрафа и/или стоимости возвращённого товара.

При этом Договором предусмотрено, что положения данного пункта