Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 по делу n А14-1807/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из разъяснения, содержащегося в пункте 20 Постановления Пленума Верховного суда РФ №90, Постановления Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО Компания «ГЛАВМОНОЛИТ» на 31.12.2008г. стоимость активов общества составляла 226 126 тыс. руб., в том числе основные средства – 14 738 тыс. руб., отложенные налоговые активы – 55 тыс. руб., запасы – 23 967 тыс. руб., дебиторская задолженность – 116 370 тыс. руб., краткосрочные финансовые вложения – 70 975 тыс. руб., денежные средства – 21 тыс. руб.

Таким образом,  кредитное соглашение №КЛ-725000/2009/00025 от 04.03.2009г. не являлось для ООО Компания «ГЛАВМОНОЛИТ» крупной сделкой и не подлежало одобрению общим собранием участников общества.

Также, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что расчет признаков крупной сделки, представленный истцом, является неправильным в связи с тем, что истец при расчете признаков крупной сделки необоснованно определяет стоимость имущества общества как сумму основных средств (строка 120 бухгалтерского баланса), сырья, материалов и других аналогичных ценностей (строка 211 бухгалтерского баланса) и затрат в незавершенном производстве (строка 213 бухгалтерского баланса), поскольку для целей применения пункта 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» понятия «стоимость имущества» и «балансовая стоимость активов» являются тождественными.

Между тем, истцом в материалы дела представлено решение общего собрания участников ООО Компания «ГЛАВМОНОЛИТ» от 25.02.2009, оформленное протоколом от 25.02.2009, об одобрении привлечения заемных средств ООО Компания «ГЛАВМОНОЛИТ» в ОАО Банк ВТБ в сумме 43 000 000 руб. на финансирование текущей деятельности сроком 365 дней со ставкой по кредиту 23,11 %.

Довод истца о том, что в решении общего собрания участников ООО Компания «ГЛАВМОНОЛИТ» от 25.02.2009г. отсутствуют существенные условия для данного вида договоров, обоснованно признан арбитражным судом области неправомерным, поскольку указанное решение соответствует пункту 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и содержит все существенные условия для данного вида договора, предусмотренные статьями 819, 820 ГК РФ.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, в силу пункта 2 статьи 3 ГК РФ положения статьи 30 ФЗ «О банках и банковской деятельности», на которые ссылается истец, не могут иметь приоритета по сравнению с нормами ГК РФ.

В рассматриваемом случае, исследовав и сопоставив условия кредитного соглашения №КЛ-725000/2009/00025 от 04.03.2009г. и условия одобренной решением общего собрания участников ООО Компания «ГЛАВМОНОЛИТ» от 25.02.2009г. сделки, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о соответствии существенных условий оспариваемой сделки волеизъявлению высшего органа управления общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Из материалов дела следует, что истец обладает долей в уставном капитале ООО Компания «ГЛАВМОНОЛИТ» в размере 6,3%.

При таких обстоятельствах, голосование истца по вопросу одобрения совершения оспариваемой сделки не могло повлиять на результаты голосования по данному вопросу.

Кроме того, с учетом распределения бремени доказывания по рассматриваемому спору, Ашифиным К.Г. в материалы дела не были представлены доказательства, подтверждающие нарушение его прав, причинение или возможности причинения ему убытков в результате совершения оспариваемой сделки либо возникновения иных неблагоприятных последствий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Данные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об отсутствии нарушений прав и законных интересов истца и самого общества оспариваемой сделкой, о чем правомерно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из вышеназванных норм права, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об отказе Ашифину К.Г. в удовлетворении исковых требований по заявленным им основаниям.

По мнению апелляционной коллегии, арбитражным судом области со ссылкой на статью 51 АПК РФ было обоснованно отклонено ходатайство Ашифина К.Г. о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников ООО Компания «ГЛАВМОНОЛИТ» Евдакова Николая Ивановича, Литвинова Якова Владимировича, Таманцева Марселя Максутовича, Шушарева Игоря Владимировича, Крупенько Евгения Владимировича, Лавлинского Дениса Владимировича, поскольку решение по настоящему делу непосредственно не влияет на права и обязанности указанных лиц по отношению к сторонам спора.

Вместе с тем, с учетом обстоятельств дела и имеющихся доказательств, судом первой инстанции правомерно отклонены как необоснованные доводы ответчика Банка ВТБ о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требований о признании сделки недействительной.

Доводы Ашифина К.Г. на необоснованность выводов арбитражного суда области о наличии в решении общего собрания участников ООО Компания «ГЛАВМОНОЛИТ» всех существенных условий кредитного соглашения, предусмотренных статьями 819, 820 ГК РФ, об отсутствии нарушения прав и законных интересов истца в результате совершения оспариваемой сделки, а также о неправомерности отказа в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц иных участников ООО Компания «ГЛАВМОНОЛИТ» апелляционной коллегией отклоняются по вышеизложенным основаниям.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие в решении общего собрания участников ООО Компания «ГЛАВМОНОЛИТ» условий, предусмотренных статьей 30 ФЗ «О банках и банковской деятельности», судебной коллегией также отклоняется в силу того, что данные положения статьи 30 ФЗ «О банках и банковской деятельности» определяют существенные условия не в гражданско-правовом смысле, а как условия, направленные на защиту прав потребителя на получение необходимой и достоверной информации о реализуемой услуге. Кроме того, как было указано выше, данные нормы ФЗ «О банках и банковской деятельности» не могут иметь приоритета по сравнению с нормами ГК РФ.

Довод апелляционной жалобы о необоснованности определения арбитражным судом области балансовой стоимости имущества ООО Компания «ГЛАВМОНОЛИТ» судом апелляционной инстанции отклоняется, как основанный на неправильном толковании норм материального права а также поскольку он был известен суду первой инстанции, исследовался и ему дана надлежащая правовая оценка.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 04.05.2010г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – Ашифина К.Г.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.05.2010г. по делу № А14-1807/2010 43/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ашифина Константина Григорьевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                               Е.Е. Алферова

                                                                                          Г.В. Владимирова