Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2010 по делу n А48-680/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 сентября 2010 года                                                            Дело № А48-680/2010

г. Воронеж                                                                                                               

           Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2010 года

           Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                       Маховой Е.В.,

судей                                                                                  Андреещевой Н.Л.,

                                                                                            Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от ООО «Агропромышленный комплекс «Орловский БЕКОН»: представитель не явился, надлежаще извещено,

от ООО Коммерческий банк «Капитал Кредит» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: Гульдина А.С., представитель, доверенность б/н от 25.03.2010 г.,

от временного управляющего ООО «Агропромышленный комплекс «Орловский БЕКОН» Безденежных А.А., ООО «Торговый Дом «Орловский БЕКОН»: представители не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Орловский БЕКОН» на решение Арбитражного суда Орловской области от 26.05.2010 г. по делу № А48-680/2010 (судья Химичев В.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Орловский БЕКОН» к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Капитал Кредит» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», при участии третьих лиц: временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Орловский БЕКОН» Безденежных А.А., общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Орловский БЕКОН», о признании недействительными кредитного договора                           № К07/ЮР-114-Ф2 от 25.09.2007 г., договора кредитной линии № К08/ЮР-05-Ф2 от 07.02.2008 г., договора залога №З08/К08/ЮР-05-Ф2 от     07.02.2008 г., договора залога № З08/К08/08/ЮР-31-Ф2 от 05.05.2008 г., договора кредитной линии №К08/ЮР-31-Ф2 от 05.05.2008 г., договора кредитной линии № К08/ЮР-50-Ф2 от 18.06.2008 г., договора залога                        № З08/К08/ЮР-50-Ф2 от 18.06.2008 г., договора залога №З08/К08/ЮР-71-Ф2 от 08.09.2008 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Орловский БЕКОН» (далее – истец, ООО «АПК «Орловский БЕКОН») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Капитал Кредит» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ответчик, ООО КБ «Капитал Кредит») о признании недействительными кредитного договора № К07/ЮР-114-Ф2 от 25.09.2007 г., договора кредитной линии № К08/ЮР-05-Ф2 от 07.02.2008 г., договора залога                      № З08/К08/ЮР-05-Ф2 от 07.02.2008 г., договора залога №З08/К08/08/ЮР-31-Ф2 от 05.05.2008 г., договора кредитной линии № К08/ЮР-31-Ф2 от 05.05.2008 г., договора кредитной линии № К08/ЮР-50-Ф2 от                       18.06.2008 г., договора залога №З08/К08/ЮР-50-Ф2 от 18.06.2008 г., договора залога №З08/К08/ЮР-71-Ф2 от 08.09.2008 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «АПК «Орловский БЕКОН» Безденежных Алексей Андреевич (далее – Безденежных А.А.) и общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Орловский БЕКОН» (далее – ООО «ТД «Орловский БЕКОН»).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 26.05.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «АПК «Орловский БЕКОН» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «АПК «Орловский БЕКОН», временного управляющего ООО «АПК «Орловский БЕКОН» Безденежных А.А., ООО «ТД «Орловский БЕКОН» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ООО КБ «Капитал Кредит» возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании от 06.13.2010 г. объявлялся перерыв до 13.09.2010 г.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителя ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25.09.2007 г. между ООО «АПК «Орловский БЕКОН» (прежнее наименование – ООО «Орловский Бекон») и ООО КБ «Капитал Кредит» заключен кредитный договор № К07/ЮР-114-Ф2, согласно которому ответчик открыл истцу кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 36 000 000 рублей, сроком пользования по 21.09.2009 г., с процентной ставкой за пользование заемными денежными средствами в размере 16% годовых.

Дополнительным соглашением № 1 от 13.12.2007 г. стороны изменили размер лимита кредитования до 13 000 000 рублей.

07.02.2008 г. между ООО «АПК «Орловский БЕКОН» и ООО КБ «Капитал Кредит» заключен договор кредитной линии № К08/ЮР-05-Ф2. Согласно договору кредитной линии № К08/ЮР-05-Ф2 от 07.02.2008 г. ООО КБ «Капитал Кредит» открыл истцу кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 5 000 000 рублей, сроком пользования по 05.08.2009 г., с процентной ставкой за пользование заемными денежными средствами в размере 18% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору кредитной линии между ООО «АПК «Орловский БЕКОН» и ООО КБ «Капитал Кредит» заключен договор залога №308/К08/ЮР-05-Ф2 от 07.02.2008 г., по которому ООО «АПК «Орловский БЕКОН» передал в залог ответчику оборудование общей залоговой стоимостью 10 770 080 рублей, залогом обеспечивается исполнение обязательств истца по своевременному возврату заемных денежных средств в размере 5 000 000 рублей, процентов за пользование кредитом, повышенных процентов за просрочку возврата кредита.

05.05.2008 г. между ООО «АПК «Орловский БЕКОН» и ООО КБ «Капитал Кредит» заключен договор кредитной линии № К08/ЮР-31-Ф2.

Согласно договору кредитной линии № К08/ЮР-31-Ф2 от                 05.05.2008 г. ответчик открыл истцу кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 15 000 000 рублей, сроком пользования по 28.04.2009 г., с процентной ставкой за пользование заемными денежными средствами в размере 18% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по договору кредитной линии № К08/ЮР-31-Ф2 заключен договор залога № 308/К08/08/ЮР-31-Ф2 от 05.05.2008 г., по которому истец передал в залог ответчику оборудование общей залоговой стоимостью 33 025 822 рублей, залогом обеспечивается выполнение обязательств истца по своевременному возврату заемных денежных средств в размере 15 000 000 рублей, процентов за пользование кредитом, повышенных процентов за просрочку возврата кредита.

18.06.2008 г. между ООО «АПК «Орловский БЕКОН» и ООО КБ «Капитал Кредит» заключен договор кредитной линии № К08/ЮР-50-Ф2.

Согласно договору кредитной линии № К08/ЮР-50-Ф2 от                18.06.2008 г. ответчик открыл истцу кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 20 000 000 рублей, сроком пользования по 18.06.2010 г., с процентной ставкой за пользование заемными денежными средствами в размере 18% годовых

В обеспечение обязательств по договору кредитной линии                            № К08/ЮР-50-Ф2 заключен договор залога №308/К08/ЮР-50-Ф2 от 18.06.2008 г., по которому истец передал в залог ответчику оборудование общей залоговой стоимостью 47 106 540 рублей, залогом обеспечивалось исполнение обязательств истца по своевременному возврату заемных денежных средств в мере 20 000 000 рублей, процентов за пользование кредитом, повышенных процентов за просрочку возврата кредита.

08.09.2008 г. между ООО ТД «Орловский БЕКОН» и ООО КБ «Капитал Кредит» заключен договор кредитной линии № К08/ЮР-71-Ф2.

Согласно договору кредитной линии № К08/ЮР-71-Ф2 от                 08.09.2008 г. ответчик открыл ООО ТД «Орловский БЕКОН» кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 5 000 000 рублей, сроком пользования по 07.09.2009 г., с процентной ставкой за пользование заемными денежными средствами в размере 18% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по договору кредитной линии № К08/ЮР-71-Ф2 от 08.09.2008 г. между ООО КБ «Капитал Кредит» и ООО «АПК «Орловский БЕКОН» заключен договор залога                  № 308/К08/ЮР-71-Ф2 от 08.09.2008 г., по которому истец передал в залог ответчику оборудование общей залоговой стоимостью 10 600 000 рублей; залогом обеспечивалось выполнение обязательств ООО ТД «Орловский БЕКОН» по своевременному возврату заемных денежных средств в размере 5 000 000 рублей, процентов за пользование кредитом, повышенных процентов за просрочку возврата кредита.

Ссылаясь на то обстоятельство, что все вышеуказанные кредитные и залоговые сделки истца и ответчика, совершенные в период с 25.09.2007 г. по 08.09.2008 г., являются взаимосвязанными, крупными для истца, однако  заключены с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска истец также указал на недействительность оспариваемых сделок на основании ст.ст. 179, 185 ГК РФ.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент возникновения правоотношений) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Закона).

Оценив условия оспариваемых договоров, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии доказательств наличия у договоров кредитной линии и договоров залога единой хозяйственной цели, их взаимовлияния и взаимозависимости, позволяющих сделать вывод о взаимосвязанности оспариваемых сделок.

Каждая из этих сделок порождает самостоятельные права и обязанности ее участников. Кроме того, сделки совершены в течение длительного периода времени с 25.09.2007 г. по 08.09.2008 г.

Судом также установлено, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Из оспариваемых кредитных договоров следует, что денежные средства предоставлялись истцу для пополнения оборотных средств. Поступившие по кредитным договорам денежные средства были использованы заемщиком на обеспечение своей деятельности, что способствовало решению вопросов, возникающих в процессе текущей хозяйственной деятельности.

Доказательства об использовании кредитных средств для иных целей, нежели как на пополнение оборотных средств в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, ООО «АПК «Орловский БЕКОН» в порядке ст. 65 АПК РФ не представлены.

В соответствии с п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» к кредитному договору, заключенному обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

Учитывая, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, а взятая в отдельности сделка не является крупной для истца, получение одобрения общим собранием участников общества совершения таких сделок не требовалось.

В исковом заявлении истец также указывает на заключение оспариваемых сделок от имени заемщика и залогодателя неуполномоченным лицом, что в силу п.п. 2, 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст.ст. 168, 185 ГК РФ влечет их недействительность. В обоснование этого он приводит следующие доводы.

ООО КБ «Капитал Кредит» обратилось с иском к ООО «АПК «Орловский БЕКОН» о взыскании с последнего суммы основного долга по договору № К08/ЮР-114-Ф2 кредитной линии от 25.09.2007 г. в размере 12 793 286,17 рублей, с иском к ООО «АПК «Орловский БЕКОН» о взыскании с последнего суммы основного долга по договору № К08/ЮР-05-Ф2 кредитной линии от 07.02.2008 г. в размере 5 000 000 рублей, об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога          № 308/К08/ЮР-05-Ф2 от 07.02.2008 г., а также с иском к ООО «АПК «Орловский БЕКОН» о взыскании с него суммы основного долга по договору № К08/ЮР-31-Ф2 кредитной линии от