Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2010 по делу n А48-680/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

05.05.2008 г. в размере 15 000 000 рублей и об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога № 308/К08/08/ЮР-31-Ф2 от 05.05.2008 г.

Определениями суда от 27.11.2009 г., от 27.11.2009 г., 01.12.2009 г. иски ООО КБ «Капитал Кредит» оставлены без рассмотрения в связи с введением в отношении ООО «АПК «Орловский БЕКОН» процедуры наблюдения.

Кроме того, ООО КБ «Капитал Кредит» обратилось с иском к ООО «АПК «Орловский БЕКОН» о взыскании с последнего суммы основного долга по договору № К08/ЮР-71-Ф2 кредитной линии от 08.09.2008 г. в размере 4 983 128,81 рублей и об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога № 308/К08/08/ЮР-71-Ф2 от 08.09.2009 г. Решением суда от 30.11.2009 в иске ООО КБ «Капитал Кредит» об обращении взыскания на заложенное имущество отказано.

Согласно п.п. 2 п. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества выдает доверенности на право представительства от имени общества.

В соответствии со ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Истец считает, что ввиду непредставления ООО КБ «Капитал кредит» оригиналов документов, подтверждающих полномочия лиц со стороны ООО «АПК Орловский БЕКОН» на заключение кредитных и залоговых сделок, совершенных в период с 25.09.2007 г. по 08.09.2008 г., можно сделать вывод о наличии факта подписания всех кредитных и залоговых сделок неуполномоченными лицами.

По мнению истца, все кредитные и залоговые сделки, совершенные в период с 25.09.2007 г. по 08.09.2008 г. между истцом и ответчиком, подписаны со стороны истца неуполномоченными лицами, а значит, все сделки не соответствуют требованиям законодательства и являются недействительными.

Статьей 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Как правильно указал суд первой инстанции, условия, в которых совершались сделки, не давали банку оснований предполагать, что сделки совершаются неуполномоченным лицом. Кроме того, получение кредитных средств по оспариваемым договорам свидетельствует об одобрении сделок обществом. Следовательно, довод истца о том, что оспариваемые сделки совершены от имени заемщика и залогодателя неуполномоченным лицом, является необоснованным.

Судебные акты арбитражного суда об оставлении исковых заявлений ответчика без рассмотрения по основаниям введения в отношении ООО «АПК «Орловский БЕКОН» процедуры наблюдения, а также решение суда об отказе в иске ООО КБ «Капитал Кредит» к ООО «АПК «Орловский БЕКОН» о взыскании с последнего суммы основного долга по договору          № К08/ЮР-71-Ф2 кредитной линии от 08.09.2008 г. и об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога                             № 308/К08/08/ЮР-71-Ф2 от 08.09.2009 г., не подтверждают обстоятельства, на которые ссылается истец, и не могут иметь преюдициального значения по смыслу ст. 69 АПК РФ.

В обоснование иска ООО «АПК «Орловский БЕКОН» также указывает на заключение оспариваемых кредитных сделок на кабальных условиях, поскольку кредитные договоры содержат условия о выплате повышенных процентов за просрочку погашения кредита и процентов из расчета 30 процентов годовых (п. 2.4).

Статьей 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, для признания сделки недействительной в силу кабальности необходимо наличие взаимосвязанных фактов: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; явно невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки, причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им  сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Как правильно указал суд первой инстанции, истец не представил доказательств, что на момент совершения сделки находился в тяжелых обстоятельствах, другая сторона знала об этих обстоятельствах и воспользовалась ими к своей выгоде.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Правилами ст. 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Установление повышенного размера подлежащих уплате процентов в договорах кредитной линии соответствует воле сторон и является мерой ответственности за неисполнение условий кредитных договоров, а не являются платой за пользование заемными денежными средствами.

Кроме того, судом первой инстанции установлено обстоятельство пропуска истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст.195 ГК РФ).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске                                        (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Согласно п. 26 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 12 и 15 ноября 2001 г. № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с п. 2                   ст. 181, ст.ст. 195, 199 ГК РФ истечение годичного срока исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

ООО КБ «Капитал Кредит» в суде первой инстанции заявило о пропуске ООО «АПК «Орловский БЕКОН» срока исковой давности.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Статьей 166 ГК РФ подобные сделки отнесены к оспоримым сделкам.

В соответствии с п. 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В соответствии с п. 2. ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как правильно указал суд первой инстанции, к моменту предъявления иска (12.02.2010 г.) действующий годичный срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ, истцом пропущен.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, крупными, следовательно, подлежат одобрению общим собранием акционеров, а также являются кабальными, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства и приведены без учета фактических обстоятельств дела.

Ссылки заявителя жалобы на заключение сделок неуполномоченным лицом документально необоснованны и также подлежат отклонению.

Довод ООО «АПК «Орловский БЕКОН» о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку течение срока исковой давности следует исчислять с момента назначения генерального директора ООО «АПК «Орловский БЕКОН» Филатова С.А. – 17.08.2009 г., несостоятелен.

Директор является исполнительным органом юридического лица и действует от его имени (ст. 53 ГК РФ). Смена единоличного исполнительного органа ООО «АПК «Орловский БЕКОН» не влияет на начало течения срока исковой давности. ООО «АПК «Орловский БЕКОН» в лице того или иного исполнительно органа узнало об оспариваемых сделках с момента их заключения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 26.05.2010 г.                   по делу № А48-680/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                          Е.В. Маховая

Судьи                                                                        Н.Л. Андреещева

                                                                                                  Г.В. Владимирова