Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 по делу n А14-5590-2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 сентября 2010 года                                                        Дело № А14-5590-2009

125/26

г. Воронеж                                                                                                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Алферовой Е.Е.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

                                                                                   Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусевой Е.В.,

при участии:

от ООО «Солнцедар-Дон»: Иванов Л.Б., представитель, доверенность б/н от 01.06.2010 г.;

от ООО ТД «Маргариновъ»: Бухтаев И.Х., представитель, доверенность б/н от 12.01.2010 г.;

от ОАО «Промсвязьбанк»: Чукина А.С., представитель, доверенность № 6340 от 08.07.2010 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Солнцедар-Дон» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.05.2010 г. по делу № А14-5590-2009/125/26 (судья Федосеева И.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Маргариновъ» к обществу с ограниченной ответственностью «Солнцедар-Дон», при участии в деле в качестве третьего лица: открытого акционерного общества «Промсвязьбанк», о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Маргаринов» (далее по тексту - истец, ООО ТД «Маргариновъ») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Солнцедар-Дон» (далее – ООО «Солнцедар-Дон», ответчик) о взыскании 72 507 783 руб. 44 коп. основного долга и 3 500 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений, заявленных истцом в порядке ст. 49 АПК РФ, принятых судом первой инстанции).

В ходе судебного заседания истец заявил отказ иска в части взыскания основного долга в сумме 38 302 940 руб. 70 коп.

В данной части производство по делу на основании ч. 4 ст. 150 АПК РФ прекращено.

Решением от 27.05.2010 г. суд первой инстанции в части удовлетворил заявленные требования. С ответчика в пользу истца была взыскана задолженность по оплате поставленного товара в размере 70 589 214 руб. 56 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 500 000 руб. за период с 30.09.2008 г. по 18.05.2009 г., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 100 000 руб. В остальной части иска – отказал.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, ООО «Солнцедар-Дон» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В жалобе указало на то, что фактически суд удовлетворил не заявленное и не рассмотренное требование истца, т.е. вышел за пределы заявленных требований.

Также в жалобе ООО «Солнцедар-Дон» ссылалось на то, что суд не принял доказательства уплаты ответчиком денежных средств за поставленный товар в период, сделки за который являются предметом рассмотрения.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд нарушил нормы процессуального права, не передав дело на рассмотрение Арбитражного суда Ростовской области.

ООО «Солнцедар-Дон» в жалобе считало, что в материалах дела не имеется доказательств погашения дебиторской задолженности перед ОАО «Промсвязьбанк» по договору факторинга.

Ответчик указывал и на то, что представленные истцом накладные не подтверждают факт поставки истцом товара.

Заявитель ссылался на то, что акты сверки задолженности не могут являться доказательством наличия у ответчика финансовых обязательств перед истцом именно в определенный период.

В ходе рассмотрения жалобы был представлен отзыв истца по делу, в котором, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы – не основанными на законе, ООО ТД «Маргариновъ» просило оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В отзыве указывало на то, что все нормы процессуального права были соблюдены надлежащим образом.

Также ООО ТД «Маргариновъ» в отзыве считало, что исполнение платежного поручения № 15512 подтверждено выпиской банка по соответствующему счету.

В возражениях на отзыв заявитель жалобы поддерживал свои доводы и опровергал правовую позицию истца.

Представитель ООО «Солнцедар-Дон» поддерживал доводы апелляционной жалобы. Считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права. Просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО ТД «Маргариновъ» возражал на доводы апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве. Считал обжалуемое решение законным и обоснованным. Просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ОАО «Промсвязьбанк» возражал на доводы апелляционной жалобы. Считал обжалуемое решение законным и обоснованным. Просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из правовой позиции истца, в период 2008-2009 г.г. ООО ТД «Маргариновъ» в соответствии с дистрибьюторским договором № 01 от 01.01.2005 г. поставило в адрес ООО «Солнцедар-Дон» маргариновую продукцию на общую сумму 72 507 839 руб. 44 коп.

Указанное обстоятельство подтверждается следующими товарными накладными: № 6078, № 6170, № 6198, № 6254, .№ 6340, № 6339, № 6378, № 6463, № 6461, № 6893, № 6897, № 6963, № 6974, № 7008, № 7009, № 7015, № 7039, № 7045, № 7049, № 7094, № 7130, № 7136, № 7156, № 7161, № 7206, № 7207, № 7237, № 7239, № 7243, № 7256, № 7268, № 7260, № 7277, № 7324, № 7300, № 7298, № 7303, № 7290, № 7258, № 7301, № 7365, № 7364, № 7363, № 7373, № 7429, № 7430, № 7463, № 7455, № 7454, № 7445, № 7507, № 7506, № 7501, № 7581, № 4, № 15, № 16, № 35, № 53, № 41, № 43, № 46, № 117, № 140, № 141, № 142, № 147, № 174, № 234, № 216, № 215, № 217, № 218, № 219, № 220, № 289, № 287, № 292, № 284, № 351, № 353, № 347, № 427, № 428, № 467, № 469, № 468, № 560, № 563, № 589, № 582, № 633, № 723, № 722, № 750, № 758, № 775, № 777, № 804, № 844, № 846, № 840, № 937, № 996, № 1003, № 983, № 1026, № 1025, № 1006, № 1071, № 1074, № 1073, № 1165, № 1216, № 1215, № 1304, № 1305, № 1390, № 1466, № 1503, № 1559, № 1646, № 1676, № 1701, № 1699; № 1722, № 1721, № 1778, № 1777, № 1776, № 1803, № 1829, № 1828, № 1893, № 1894, № 1923, № 1924, № 1958, № 2161, № 2159, № 2160, № 2218, № 2272, № 2298, № 2297, № 2312, № 2437, № 2561, № 2619.

Ответчик товар, поставленный в рамках Договора № 01, не оплатил, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, руководствовался ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ об обязанности исполнения принятых на себя обязательств и недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства, положениями Главы 30 ГК РФ «Купля-продажа», нормами Главы 43 ГК РФ «Финансирование под уступку денежного требования».

По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

26.07.2006 г. между ООО ТД «Маргариновъ» и Акционерным Коммерческим банком «Промсвязьбанк» (далее – ОАО «Промсвязьбанк», Фактор) был заключен генеральный договор № 09/06-Ф об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России и дополнительные соглашения к нему.

Указанным договором дебитору — ООО «Солнцедар-Дон» установлен лимит в размере 1,0 млн. долларов США. Денежные требования истца в отношении ООО «Солнцедар-Дон» по ряду поставок на общую сумму 36 133 822 руб. 91 коп. (эквивалент 1,0 млн. долларов США на момент передачи) были уступлены ОАО «Промсвязьбанк». Указанный факт подтверждается справкой ОАО «Промсвязьбанк» от 03.11.2009 г. (т. 5 л.д. 126). Из справки ОАО «Промсвязьбанк», без номера и даты (т. 4 л.д. 72) следует, что задолженность по договору факторинга в сумме 36 133 822 руб. 91 коп, в том числе по ТТН на общую сумму 21 763 026 руб. 91 коп, вошедших в сумму исковых требований, не погашена.

Согласно ст. 824 ГК РФ, по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии с п. 3 ст. 827 ГК РФ, клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Пунктом 2.2 дополнительного соглашения № 3 от 26.07.2006 г. к генеральному договору № 09/06-Ф от 26.07.2006 г. предусмотрено, что в случае неоплаты ответчиком полностью или частично уступленного истцом третьему лицу (банку) денежного требования в течение сорока двух дней с даты наступления срока платежа, истец обязан вернуть полученное финансирование.

В соответствии с указанным пунктом дополнительного соглашения № 3 от 26.07.2006 г. ООО ТД «Маргариновъ» осуществило погашение дебиторской задолженности ООО «Солнцедар-Дон» перед ОАО «Промсвязьбанк» по договору факторинга.

Исполнение истцом обязательств ответчика перед банком по оплате полученной продукции, денежное требование за которую было передано истцом банку по генеральному договору от 26.07.2006 г., подтверждается письмом ОАО «Промсвязьбанк» от 22.01.2010 г., актом об оказании услуг от 22.01.2010 г. и платежным поручением № 15512 от 28.12.2009 г. (т. 6 л.д. 60-63).

Таким образом, обращение ООО ТД «Маргариновъ» в суд с настоящими требованиями правомерно.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (долж­ник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить день­ги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательст­ва возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных осно­ваний и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с ус­ловиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий  согласно правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

В представленных в материалы дела накладных отсутствует ссылка на договор № 01 от 01.01.2005 г., однако в них указаны все существенные условия договора купли-продажи. Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что между сторонами имели место отношения по многочисленным разовым сделкам купли-продажи.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 ст. 485 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из п. 3 ст. 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный ему в соответствии с договором товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Из материалов дела следует и не опровергается по существу участниками спора, что приемка товара ответчиком осуществлялась на основании товарно-транспортных накладных, в которых указаны наименование товара, ассортимент, количество, стоимость товара, а также имеется подпись материально-ответственного лица и печать ООО «Солнцедар-Дон».

Довод ответчика о том, что товарные накладные подписаны неуполномоченными лицами в отсутствие доверенности, обоснованно не был признан состоятельным.

В соответствии с пунктом 11 Инструкции Минфина СССР