Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 по делу n А14-2311/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 сентября 2010 года                                                        Дело № А14-2311/2010

51/2

г. Воронеж                                                                                                                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2010 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Алферовой Е.Е.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

                                                                                   Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусевой Е.В.,

при участии:

от ОАО «МРСК Центра» в лице филиала «Воронежэнерго»: Ерофеева М.А., представитель, доверенность № 36-02/425940 от 31.12.2009 г.;

от ОАО «Воронежская энергосбытовая компания»: Полин Д.В., представитель, доверенность № 09-07/Д-36 от 31.12.2009 г.;

от ОАО «Квадра – Генерирующая компания»: Чехонадских Я.А., представитель, доверенность № 36 060032 от 29.05.2010 г.;

от ОАО «ФСК ЕЭС»: Лимонова Т.М., представитель, доверенность № 21-10 от 20.01.2010 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Воронежская энергосбытовая компания» и открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2010 г. по делу № А14-2311/2010/51/2 (судья Лукавенко В.И.) по иску открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» к открытому акционерному обществу «Воронежская энергосбытовая компания» о взыскании 2 279 501 руб. 86 коп. задолженности по процентам за пользование чужими денежными средствами, при участии в деле в качестве третьих лиц: открытого акционерного общества «Квадра – Генерирующая компания»; открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы»,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» в лице филиала – «Воронежэнерго» (далее – ОАО «МРСК Центра», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу «Воронежская энергосбытовая компания» (далее – ОАО «ВЭСК», ответчик) о взыскании 2 278 501 руб. 86 коп. задолженности по процентам за пользование чужими денежными средствами вследствие исполнения ОАО «МРСК Центра» солидарного обязательства (с учетом уточнений, заявленных истцом в порядке ст. 49 АПК РФ, принятых судом первой инстанции).

Решением от 24.06.2010 г. суд первой инстанции в полном объеме удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, ОАО «ВЭСК» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой (с учетом дополнения), в которой просило обжалуемое решение отменить и в удовлетворении исковых требований отказать.

В жалобе указало на то, что мировое соглашение, которое истец ставит в основание своих требований, не является основанием для несения солидарной ответственности

Также заявитель апелляционной жалобы считал, что взыскание солидарно основного долга не является основанием для взыскания процентов также солидарно.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что не может нести ответственность по обязательствам ОАО «Воронежэнерго» после 31.08.2004 г.

Также не согласившись с вышеуказанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, ОАО «ФСК ЕЭС» (третье лицо по делу) обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой (с учетом дополнительной жалобы), в которой просило обжалуемое решение отменить и в удовлетворении исковых требований отказать.

В жалобе указало на то, что не может нести ответственность за неисполнение не возложенного на него обязательства.

Также в апелляционной жалобе третье лицо считало, что суд неправомерно не применил ст. 425 ГК РФ.

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель ссылался на одновременное изменение ОАО «МРСК Центра» предмета и основания иска.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы были представлены отзывы истца по делу на апелляционные жалобы, в которых, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы – не основанными на законе, ОАО «МРСК Центра» просило оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО «ВЭСК», ОАО «МРСК Центра» считало, что само по себе обязательство по уплате процентов за просрочку исполнения денежного обязательства, возникло с момента нарушения этого обязательства.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «МРСК Центра» указывало, что на момент взыскания МУП «Водоканал Воронежа» процентов с истца, как с одного из солидарных должников, соглашение о несении солидарной ответственности утратило свою юридическую силу.

Представитель ОАО «ВЭСК» поддерживал доводы своей апелляционной жалобы. Считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права. Просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт. На доводы апелляционной жалобы ОАО «ФСК ЕЭС» возражал.

Представитель ОАО «ФСК ЕЭС» поддерживал доводы своей апелляционной жалобы. Считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права. Просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ОАО «МРСК Центра» в лице филиала «Воронежэнерго» возражал на доводы апелляционных жалоб. Считал обжалуемое решение законным и обоснованным. Просил суд оставить решение без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представитель ОАО «Квадра–Генерирующая компания» соглашался с доводами апелляционной жалобы ОАО «ВЭСК». Считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права. Просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия считает, что оснований для удовлетворения жалоб и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, в процессе реорганизации из ОАО «Воронежэнерго» 31.08.2004 г. были выделены ОАО «Воронежская генерирующая компания», ОАО «Воронежская энергетическая управляющая компания», ОАО «ВЭСК», ОАО «Воронежская магистральная сетевая компания», которое впоследствии реорганизовано путем присоединения к ОАО «ФСК ЕЭС».

Названные компании внесены в государственный реестр юридических лиц 31.08.2004 г., 31.08.2004 г., 31.08.2004 г. и 10.09.2005 г. соответственно

ОАО «Воронежская генерирующая компания» 15.09.2006 г. реорганизовано в форме присоединения к ОАО «ТГК № 4».

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2006 г. по делу № А14-3068/2005/50/21, которым с ОАО «Воронежэнерго», ОАО «ВЭСК», ОАО «ТГК № 4», ОАО «Воронежская энергетическая управляющая компания», ОАО «Воронежская магистральная сетевая компания» в пользу МУП г. Воронежа «Водоканал Воронежа» взыскано солидарно 41 007 099 руб. 44 коп. задолженности за потребленную в период с апреля по ноябрь 2003 г. холодную воду.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2007 г. производство в отношении ОАО «Воронежская энергетическая управляющая компания» в связи с его ликвидацией прекращено, решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2006 г. оставлено без изменения.

Постановлением ФАС Центрального округа от 24.04.2007 г. по делу № А14-3068/2005/50/21 решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2006 г. и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2007 г. оставлены без изменения.

В связи с реорганизацией ОАО «Воронежэнерго» в форме присоединения, определением суда от 01.07.2008 г. по делу № А14-3068/2005/50/21-и произведена замена должника: с ОАО «Воронежэнерго» на ОАО «МРСК Центра».

Взысканная по решению суда сумма долга в размере 41 007 099 руб. 44 коп. была оплачена истцом, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Впоследствии, МУП г. Воронежа «Водоканал Воронежа» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «МРСК Центра» о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 735 889 руб. 91 коп., начисленных на взысканную решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2006 г. по делу № А14-3068/2005/50/21 сумму долга за период со 02.04.2006 г. по 25.09.2008 г. (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2009 г. по делу № А14-3626/2009/121/15 с ОАО «МРСК Центра» в пользу МУП г. Воронежа «Водоканал Воронежа» взыскано 9 118 007 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за указанный период, 500 руб. госпошлины.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2010 г. указанное решение отменено в связи с утверждением мирового соглашения, по которому ОАО «МРСК Центра» обязалось добровольно перечислить МУП г. Воронежа «Водоканал Воронежа» 9 118 007 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 500 руб. госпошлины в срок до 29.01.2010 г.

Платежным поручением № 12716 от 28.01.2010 г. ОАО «МРСК Центра» перечислило указанные денежные средства на расчетный счет МУП г. Воронежа «Водоканал Воронежа».

Ссылаясь на то, что обязательство по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами является дополнительным требованием по отношению к основному требованию об уплате задолженности, в связи с чем, проценты подлежат уплате должниками солидарно, а также на то, что ОАО «МРСК Центра» в силу п. 2 ст. 325 ГК РФ имеет право регрессного требования к остальным солидарным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого, истец обратился в суд с иском о взыскании с ОАО «ВЭСК» 2 279 501 руб. 86 коп. задолженности по процентам за пользование чужими денежными средствами, составляющей 25 % от уплаченной ОАО «МРСК Центра» суммы.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, руководствовался нормами ГК РФ о солидарной ответственности, о правопреемстве юридических лиц, ст. 395 ГК РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами, а также положениями ст. 69 АПК РФ.

По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

В соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу п. 1 ст. 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделительный баланс по реорганизации ОАО «Воронежэнерго» не содержит денежных обязательств перед МУП г. Воронежа «Водоканал Воронежа», соответственно такие обязательства не возложены ни на одну из выделенных компаний.

Указанное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2006 г. по делу № А14-3068/2005/50/21.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с положениями п. 3 ст. 60 ГК РФ, абз. 3 п. 6 ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Сумма задолженности в размере 41 007 099 руб. 44 коп. за потребленную в период с апреля по ноябрь 2003 г. холодную воду была взыскана с должников солидарно.

Проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную сумму задолженности, являются дополнительным требованием по отношению к основному требованию и также подлежат взысканию в солидарном порядке.

ОАО «МРСК Центра» уплатило кредитору проценты за пользование чужими денежными средствами, что подтверждается платежным поручением № 12716 от 28.01.2010 г. на сумму 9 118 507 руб. 45 коп.

Согласно подп. 1 п. 2 ст. 325 ГК РФ должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО «Воронежэнерго»