Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2010 по делу n А14-2899/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

генерального директора общества требуется большинство не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общество.

Учитывая, что истец в собрании 03.12.2009 г. не участвовал, суд области пришел к верному выводу о принятии оспариваемого решения при отсутствии кворума, предусмотренного уставом общества.

Истец владеет долей в размере 50% уставного капитала ООО ВОООО ВОИ «Новые технологии», в связи с чем голосование истца по вопросам повестки дня могло повлиять на результаты голосования.

Установив обстоятельства нарушения порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, предусмотренного ст.ст. 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие решений с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава общества, а также нарушение прав участника общества Щербаковой И.И., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО ВОООО ВОИ «Новые технологии» от 03.12.2009 г. об отстранении Щербаковой И.И. от исполнения обязанностей генерального директора ООО ВОООО ВОИ «Новые технологии» с момента принятия решения, назначении Зинченко Л.А. генеральным директором ООО ВОООО ВОИ «Новые технологии» с момента принятия решения, об утверждении новой редакции устава ООО ВОООО ВОИ «Новые технологии».

Судом области правомерно признано необоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. Исковое заявление поступило в арбитражный суд 29.03.2010 г., доказательств того, что истец узнал об оспариваемых решениях ранее 29.01.2010 г., ответчиком суду не представлено. Довод ответчика о том, что истец, являясь заместителем генерального директора, должен был узнать об оспариваемом решении в силу должностного положения, ответчиком документально не подтвержден, в связи с чем отклонен арбитражным судом.

Изучив доводы апелляционной жалобы Зинченко Л.А., судебная коллегия апелляционного суда полагает, что производство по указанной жалобе подлежит прекращению.

В силу ст. 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным Кодексом.

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Зинченко Л.А. в апелляционной жалобе ссылается на то обстоятельство, что удовлетворив заявленные истцом требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО ВОООО ВОИ «Новые технологии» от 03.12.2009 г. о назначении Зинченко Л.А. генеральным директором ООО ВОООО ВОИ «Новые технологии» с момента принятия данного решения, суд ставит под сомнение статус Зинченко Л.А. как генерального директора общества, что затрагивает ее права, а также ссылается на не привлечение ее к участию в деле.

Оценивая доводы Зинченко Л.А., суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения органов управления обществом могут быть обжалованы в судебном порядке. Ответчиком по таким требованиям является само общество.

Таким образом, спор возник между обществом и его участником Щербаковой И.И.

Зинченко Л.А. участником спорных правоотношений не является.

Сама по себе заинтересованность заявителя как директора общества в исходе дела не является основанием для возникновения права на обжалование вынесенного по делу судебного акта на основании ст. 42 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах у судебной коллегии отсутствуют основания полагать, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.05.2010 г. принято о правах и обязанностях Зинченко Л.А.

Производство по апелляционной жалобе Зинченко Л.А. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.05.2010 г., возбужденное судом апелляционной инстанции, подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Доводы ООО ВОООО ВОИ «Новые технологии» о том, что в материалах дела имеются две копии прокола общего собрания участников общества от 03.12.2009 г. с различным содержанием, причем ответчиком представлялся оригинал протокола, однако суд отдал предпочтение копии протокола истца, подлежит отклонению.

В решении Арбитражный суд Воронежской области дал оценку протоколам общего собрания участников общества от 03.12.2009 г., представленным как истцом, так и ответчиком.

Кроме того, в судебном заседании от 20.09.2010 г. суд апелляционной инстанции обозревал регистрационное дело ООО ВОООО ВОИ «Новые технологии», представленное МИФНС Росси № 12 по Воронежской области, в частности л.д. 174, на котором содержится оригинал протокола внеочередного общего собрания ООО ВОООО ВОИ «Новые технологии» от 03.12.2009 г., копия которого приложена истцом к исковому заявлению и содержится в материалах настоящего гражданского дела на л.д. 8.

Также судом апелляционной инстанции обозревался л.д. 173 регистрационного дела, на котором содержится оригинал протокола внеочередного общего собрания ООО ВОООО ВОИ «Новые технологии» от 03.12.2009 г., копия которого представлена ответчиком и содержится в материалах настоящего гражданского дела на л.д. 93.

Установив, что нарушен порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, а также нарушены права участника общества Щербаковой И.И. решениями собрания, суд первой инстанции правильно признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленные обоими протоколами от 03.12.2009 г., оригиналы которых представлены в регистрирующий орган.

Ссылка Зинченко Л.А. на то, что она назначена на должность директора ООО ВОООО ВОИ «Новые технологии» решением общего собрания участников, оформленным протоколом № 1 от 16.09.2009 г., не является юридически значимой, поскольку указанное обстоятельство не было предметом настоящего спора.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении  дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта  по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 11.05.2010 г.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе уплаченная Зинченко Л.А. госпошлина в размере 2 000 рублей по квитанции СБ 9013/0036 от 20.07.2010 г. подлежит возврату заявителю из федерального бюджета на основании п. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ.

ООО ВОООО ВОИ «Новые технологии» освобождено от уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, п. 1 ч. 1 ст.150 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе Зинченко Ларисы Александровны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.05.2010 г. по делу № А14-2899/2010/85/20 прекратить.

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.05.2010 г. по делу № А14-2899/2010/85/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Воронежского отделения областной общественной организации Всероссийского общества инвалидов «Новые технологии» – без удовлетворения.

Выдать Зинченко Ларисе Александровне справку на возврат из федерального бюджета 2 000 рублей уплаченной государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный  срок.

        Председательствующий                                             Е.В. Маховая

        Судьи                                                                            Н.Л. Андреещева

                                                                                               Г.В. Владимирова