Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2010 по делу n А08-6716/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Судом первой инстанции установлено, что в настоящем споре указанные основания для отказа в иске отсутствуют, поскольку доля истцов в уставном капитале Общества составляет 75 %; доказательств последующего одобрения спорной сделки в материалах дела не имеется; ООО «Мирабель» не могло не знать о том, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, так как договор между двумя юридическими лицами заключен одним и тем же руководителем, так же являющимся участником обоих Обществ.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Как следует из материалов дела, совершение спорной сделки повлекло для ООО «Меридиан» неблагоприятные последствия и причинило убытки.

Кроме того, ответчиком помимо акта, составленного в день заключения договора 27.05.2008 и подписанного с обеих сторон одним и тем же лицом - руководителем Мирошниковым А.Б., не представлено никаких доказательств фактического выполнения ООО «Мирабель» для ООО «Меридиан» геодезических услуг по изготовлению землеустроительного дела на земельный участок, изымаемый для строительства автодороги «Беленихино-Тетеревино» в Прохоровском районе.

Как пояснил при рассмотрении дела судом первой инстанции Рубашевский М. М., геодезические работы и землеустроительное дело по участку, изымаемому для строительства а/дороги «Беленихино-Тетеревино» в Прохоровском районе, были выполнены работниками ООО «Меридиан», и, в частности, им лично, что подтверждается материалами полевых работ и землеустроительным проектом.

Доказательств обратного ответчиком ООО «Мирабель» не представлено, в связи с чем денежные средства ООО «Меридиан» уплачены в пользу ООО «Мирабель» без какого-либо встречного предоставления, что между коммерческими организациями не допускается в силу норм гражданского законодательства.

Довод заявителя о пропуске истцами срока исковой давности судебной коллегией отклоняется.

Данный довод апелляционной жалобы был предметом исследования суда первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка. Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции по этому вопросу согласна и оснований для их переоценки не усматривает.

Новых доказательств по делу, которые не были предметом рассмотрения арбитражного суда первой инстанции, заявителем не приведено.

Исследовав и оценив все собранные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что договор на выполнение проектно-изыскательских работ № 17 от 27.05.2008 является недействительным на основании ст. 168 ГК РФ и ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу ст. 167 ГК  РФ недействительная сделка не влечет юридических       последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку ответчиком ООО «Мирабель» не представлено доказательств фактического оказания услуг ООО «Меридиан» по спорному договору, требование истцов о применении последствий недействительности договора на выполнение проектно-изыскательских    работ        № 17    от    27.05.2008    путем    взыскания    с    ООО «Мирабель» в пользу ООО «Меридиан» 170 000 руб. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Ссылка заявителя на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права судебной коллегией отклоняется, поскольку доводы, изложенные в жалобе, не доказывают нарушение судом норм процессуального права и не влияют  на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую правовую оценку и правильно применил нормы материального права, в связи с чем, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2010 по делу № А08-6716/2009-8 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

При рассмотрении апелляционной жалобы представителем истцов и ООО «Меридиан» Петецким Д.Н. заявлено ходатайство о взыскании с ООО «Мирабель»  судебных расходов, понесённых на оплату услуг представителя за участие  в суде апелляционной инстанции, по пять тысяч рублей в пользу каждого.

В обоснование заявленного  ходатайства Петецким Д.Н. представлены договоры на оказание юридических слуг от 15.08.2010, заключённые им с истцами и с ООО «Меридиан».

Согласно п. 5.1 указанных договоров Петецкому Д.Н. за выполнение установленных договорами услуг уплачивается по 5 000 руб. Получение указанных денежных средств подтверждается представленными в материалы дела расписками и расходным кассовым ордером.

Выполнение Петецким Д.Н. взятых обязательств по договорам на оказание юридических слуг подтверждается материалами дела, а именно, протоколом судебного заседания от 24.09.2010 – 01.10.2009 и письменным отзывом на апелляционную жалобу.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

С учетом анализа данных правовых норм, заявленное ходатайство подлежит удовлетворению в части взыскания с ООО «Мирабель» судебных расходов на оплату услуг представителя в пользу истцов.

Оснований для взыскания с ООО «Мирабель» судебных расходов на оплату услуг представителя в пользу ООО «Меридиан» суд не усматривает, т.к. установлено, что Петецкий Д.Н., представлявший интересы общества по доверенности, является его работником – заместителем генерального директора, что подтверждается трудовым договором от 01.12.2009, в полномочия которого входят обязанности, как предусмотренные трудовым договором, так и иные, не предусмотренные договором, возложенные на него руководителем с письменного согласия.

 Поскольку  доказательств того, что представление Петецким Д.Н. интересов общества в суде по доверенности, выданной руководителем, не связано с его трудовой деятельностью в ООО «Меридиан», оплачиваемой по трудовому договору, суду представлено не было, заявленное ходатайство удовлетворению не подлежит.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.07.2010 г. по делу № А08-6716/2009-8 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мирабель» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мирабель» в пользу Баландиной Любови Владимировны, Рубашевского Михаила Михайловича и Гончаренко Ольги Григорьевны расходы по оплате услуг представителя по 5 000 руб. каждому, в остальной части отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный  срок.

        Председательствующий                                                 Г.В. Владимирова

        Судьи:                                                                               Е.В. Маховая 

        Л.А. Колянчикова