Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2010 по делу n А36-687/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 октября 2010 года                                                      Дело № А36-687/2010

г.Воронеж                                                                                                      

          Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2010г.

          Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н. Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от ОАО «Сбербанк России» в лице Липецкого отделения №8593: Полякова А.Г., представителя по доверенности №ДО-3-26/6471 от 26.08.2010г.,

от ЗАО «Русь-Агро»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ЗАО «Агропромышленная группа «Лебедянский элеватор»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ЗАО «Агротранс-сервис»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ООО «Зернопродукт»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ООО «Коммерческий центр «РИЧ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ООО «Агро-Холдинг»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Агротранс-сервис» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2010г. по делу № А36-687/2010 (судья Карякина Н.И.) по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) в лице Липецкого отделения №8593 к закрытому акционерному обществу «Русь-Агро», закрытому акционерному обществу «Агропромышленная группа «Лебедянский элеватор», закрытому акционерному обществу «Агротранс-сервис», обществу с ограниченной ответственностью «Зернопродукт», обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческий центр «РИЧ», обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг» о взыскании солидарно задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии в сумме 138 049 167,13 руб., рассчитанной по состоянию на 01.04.2010г., в том числе 120 000 000 руб. просроченного основного долга, 17 947 909,60 руб. просроченных процентов, 101 257,53 руб. просроченной платы за обслуживание кредита,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Липецкого отделения №8593 (в настоящее время - ОАО «Сбербанк России») обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу «Русь-Агро» (далее – ЗАО «Русь-Агро»), закрытому акционерному обществу «Агропромышленная группа «Лебедянский элеватор» (далее – ЗАО «Лебедянский элеватор»), закрытому акционерному обществу «Агротранс-сервис» (далее – ЗАО «Агротранс-сервис»), обществу с ограниченной ответственностью «Зернопродукт» (далее – ООО «Зернопродукт»), обществу с ограниченной ответственностью «Коммерческий центр «РИЧ» (далее – ООО «Коммерческий центр «РИЧ»), обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг» (далее – ООО «Агро-Холдинг») о взыскании солидарно задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии в сумме 138 049 167,13 руб., рассчитанной по состоянию на 01.04.2010г., в том числе: 120 000 000 руб. просроченного основного долга, 17 947 909,60 руб. просроченных процентов, 101 257,53 руб. просроченной платы за обслуживание кредита.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2010г. исковые требования ОАО «Сбербанк России» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Агротранс-сервис» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2010г., в связи с чем просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что при принятии решения судом первой инстанции не учтено то обстоятельство, что, направив одновременно уведомление основному должнику и поручителям о досрочном возврате всей суммы кредита и исковое заявление в Арбитражный суд Липецкой области, ОАО «Сбербанк России» злоупотребил правом на судебную защиту своих интересов.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы не явился.

Представитель ОАО «Сбербанк России» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считая решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ЗАО «Русь-Агро», ЗАО «Агропромышленная группа «Лебедянский элеватор», ООО «Зернопродукт», ООО «Коммерческий центр «РИЧ», ООО «Агро-Холдинг» явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчиков ЗАО «Русь-Агро», ЗАО «Агропромышленная группа «Лебедянский элеватор», ЗАО «Агротранс-сервис», ООО «Зернопродукт», ООО «Коммерческий центр «РИЧ», ООО «Агро-Холдинг» о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителя ОАО «Сбербанк России», арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2010г. – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 23.04.2008г. между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (в настоящее время – ОАО «Сбербанк России») в лице Липецкого отделения №8593 (кредитор) и ЗАО «Русь-Агро» (заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) №610108127, согласно которому кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме 120 000 000 руб. на приобретение оборотных средств на срок до 22.04.2009г. под 12% годовых, а заемщик принимает на себя обязательство возвратить кредит и уплатить проценты за пользование им в размере и в сроки, предусмотренные условиями договора.

В соответствии с пунктом 2.8 договора уплата процентов производится ежемесячно 28 числа каждого календарного месяца за период с 29 числа предшествующего месяца (включительно) по 28 число текущего месяца (включительно).

Пунктом 2.9. кредитного договора установлена плата за обслуживание в размере 0,2% годовых.

Дополнительным соглашением №6101108127/6 от 25.12.2008г. процентная ставка установлена в размере 12,2% годовых, а также определен порядок уплаты процентов и комиссионных платежей ежеквартально «27» числа каждого второго месяца каждого календарного квартала.

Дополнительным соглашением №6101108127/7 от 17.04.2009г. кредитный договор был пролонгирован до 15.04.2016г., установлены новый график погашения кредита и процентная ставка – в размере 19% годовых, плата за обслуживание в размере 0,1% годовых.

28.05.2009г. в соответствии с пунктом 4.2 кредитного договора банком было произведено в одностороннем порядке снижение процентной ставки до 18% годовых, 01.12.2009г. – до 17, 30% годовых.

Дополнительным соглашением №6101108127/9 от 25.08.2009г. установлено, что проценты за период с 28.05.2009г. по 27.08.2009г. оплачиваются 27.11.2009г.

В силу пункта 4.7 вышеуказанного договора №610108127 от 23.04.2008г. кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или закрыть свободный остаток лимита кредитной линии и/или потребовать от заемщика досрочно возвратить часть или всю сумму кредита и уплатить проценты и иные платежи, предусмотренные условиями договора, а также неустойки, начисленные на дату погашения (при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям), а также обратить взыскание на заложенное имущество, в том числе в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его платежных обязательств по договору, а также по договорам о предоставлении кредита (в т.ч. кредитным договорам, договорам об открытии кредитных линий) и/или договорам поручительства, которые заключены или могут быть заключены в течение срока действия договора между заемщиком и кредитором.

В целях обеспечения исполнения заемщиком договорных обязательств по указанному договору №610108127 от 23.04.2008г. ОАО «Сбербанк России» были заключены договоры поручительства:

- с ЗАО «Агропромышленная группа «Лебедянский элеватор» от 23.04.2008г. №6101108127/П-1 (т.1, л.д.49-57);

- с ЗАО «Агротранс-сервис» от 23.04.2008г. №6101108127/П-2 (т.1, л.д.58-66);

- с ООО «Зернопродукт» от 20.06.2008г. №6101108127/П-3 (т.1, л.д.67-75);

- с ООО «Коммерческий центр «РИЧ» от 20.06.2008г. №6101108127/П-4 (т.1, л.д.76-84);

- с ООО «Агро-Холдинг» от 25.08.2009г. №6101108127/П-6 (т.1 л.д.85-99).

Согласно пунктам 2.1 данных договоров поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие кредитной линии, платы за обслуживание кредитной линии, платы за пользование лимитом кредитной линии), неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору №610108127 от 23.04.2008г. ОАО «Сбербанк России» предоставило заемщику денежные средства в общей сумме 120 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением №536 от 24.04.2008г. (т.1, л.д.48).

Ссылаясь на то, что 27.11.2009г. заемщик не уплатил проценты за пользование кредитом и не внес плату за обслуживание кредита, 15.01.2010г. не уплатил часть основного долга, а также на то, что образовавшаяся задолженность не была погашена поручителями, ОАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований.

В силу положений статей 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В рассматриваемом споре отношения между сторонами урегулированы договором об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) №610108127 от 23.04.2008г., а также договорами поручительства №6101108127/П-1 от 23.04.2008г., №6101108127/П-2 от 23.04.2008г., №6101108127/П-3 от 20.06.2008г., №6101108127/П-4 от 20.06.2008г., №6101108127/П-6 от 25.08.2009г.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

По настоящему делу факт получения заемщиком ЗАО «Русь-Агро» кредитных средств подтвержден платежным поручением №536 от 24.04.2008г. и, более того, не оспорен ответчиками.

Между тем, доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по уплате просроченного основного долга, просроченных процентов и просроченной платы за обслуживание кредита заемщиком и поручителями в ходе рассмотрения спора не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

По данным истца, подтвержденным представителями ответчиков ЗАО «Агропромышленная группа «Лебедянский элеватор» и ЗАО «Русь-Агро» и не оспоренным остальными ответчиками в ходе судебного разбирательства, по состоянию на 01.04.2010г. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.04.2008г. №6101108127 значится задолженность в размере 138 049 167,13 руб., рассчитанная по состоянию на 01.04.2010г., в том числе: 120 000 000 руб. просроченного основного долга, 17 947 909,60 руб. просроченных процентов, 101 257,53 руб. просроченной платы за обслуживание кредита.

Доказательств обратного не представлено.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда области о соответствии расчетов истца, в том числе расчетов просроченных процентов и просроченной платы за обслуживание кредита, обстоятельствам дела, условиям договора (в том числе пунктам 2.8, 2.9 кредитного договора) и представленным доказательствам о выдаче и о погашении кредита.

При изложенных обстоятельствах, требования истца о взыскании с заемщика ЗАО «Русь-Агро» 120 000 000 руб. просроченного основного долга, 17 947 909,60 руб. просроченных процентов, 101 257,53 руб. просроченной платы за обслуживание кредита являются обоснованными и были правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно положениям статей 361, 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством