Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 по делу n А35-1/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Г45. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г45.

26. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 121,1 кв.м., инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г31. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г31.

27. сооружение, назначение: сельскохозяйственное, площадью 816 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г23, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г23.

28. сооружение, назначение: сельскохозяйственное, площадью 816 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г25,       расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г25.

29. сооружение, назначение: сельскохозяйственное, площадью 816 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г24,       расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г24.

30. сооружение, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2538,7 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г17, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г17.

31. сооружение, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2538,7 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г15, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г15.

32. сооружение, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2538,7 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г16, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г16.

33. сооружение, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2538,7 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г18, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г18.

34. сооружение, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2538,7 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г19, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г19.

35. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 601,6 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г14. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г14.

36. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 601 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г13. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г13.

37. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 601 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г12. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г12.

38. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 451,2 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г11. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г11.

39. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 441,9 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г10. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г10.

40. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 18,4 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г22. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г22.

41. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 18,4 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г6. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г6.

42. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 50,8 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г54. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г54.

43. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 143,1 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г55. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г55.

44. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 511,3 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090/15. Литер: Г5. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г5.

45. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 20 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г7. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г7.

46. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 1253 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г8. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г8.

47. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 1168,1 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г20. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г20.

48. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 68,1 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г49. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г49.

49. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 66,7 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г47. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г47.

50. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 1022,9 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: А. Этажность 2, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества «Прелестное», кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:А.

51. сооружение-гидроузел пруда №2 на р.Псел у с. Вышняя Ольшанка, в том числе плотина, водоспуск-водосброс, назначение: водопользование, местонахождение: Белгородская область, Прохоровский район, кадастровый (или условный) номер: 20:31:Т:2:07:15:0011;

52. сооружение-гидроузел пруда №3 на р.Псѐл у с. Береговое-1, в том числе плотина, паводковый водосброс, водоспускное сооружение, назначение: водопользование, местонахождение: Белгородская область, Прохоровский район, кадастровый (или условный) номер: 1:20:31:Т:2:07:00:0064;

53. сооружение-гидроузел пруда №2а на р.Псел у с. Вышняя Ольшанка, в том числе плотина, водоспуск-водосброс, транспортная насыпь, назначение: водопользование, местонахождение: Белгородская область, Прохоровский район, кадастровый (или условный) номер: 20:31:Т:2:07:15:0012;

54. сооружение-гидроузел пруда №1 на р.Псел у с. Пригорки, в том числе плотина, водоспуск-водосброс, назначение: водопользование, местонахождение: Белгородская область, Прохоровский район, кадастровый (или условный) номер: 20:31:Т:2:07:15:0010;

55. сооружение-гидроузел пруда №4 на р.Псел у с. Береговое-2, в том числе плотина, водоспуск с рыбоуловителем, паводковый водосброс, водозабор., назначение: водопользование, местонахождение: Белгородская область, Прохоровский район, кадастровый (или условный) номер: 1:20:31:Т:2:07:00:0065;

56. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для производственной деятельности, площадь 7755 кв.м., место нахождения: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прохоровка, ул. Мичурина, 44, кадастровый (или условный) номер 31:02:09 01 003:0002;

57. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для производственной деятельности, площадь  45430 кв.м., место нахождения: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прохоровка, ул. Мичурина, 44, кадастровый (или условный) номер 31:02:10 01 034:0001.

04.06.2008 г. ООО УК «И.Ф.М.» обратилось за государственной регистрацией увеличения уставного капитала в МИФНС России № 7 по Курской области.

Заявленный обществом для государственной регистрации размер уставного капитала составил 1 138 401 572,06 рублей.

В налоговый орган заявитель предоставил: решение единственного участника ООО УК «И.Ф.М.» Батурина В.Н. от 23.04.2008 г. об увеличении уставного капитала, изменения к Уставу ООО УК «И.Ф.М.», утвержденные решением единственного участника общества Батурина В.Н.

Решением № 219 от 10.06.2008 г. МИФНС № 7 по Курской области произвела государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО УК «И.Ф.М.» в части увеличения уставного капитала общества и изменения местонахождения общества.

Из ответа Управления Росреестра по Белгородской области (правопреемник Управления Федеральной регистрационной службы по Белгородской области) № 03-07-17/411-НВ от 18.05.2010 г. на запрос суда следует, что с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости Батурин В.Н. обратился 26.12.2008 г.

Переход права собственности на объекты недвижимости к ООО УК «И.Ф.М.», за исключением 5 сооружений – гидроузлов, зарегистрирован Управлением Росреестра по Белгородской области 16.03.2009 г.

Переход права собственности к ООО «И.Ф.М.» на 5 сооружений – гидроузлов зарегистрирован Управлением Росреестра по Белгородской области 19.08.2008 г.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК «И.Ф.М.» с отлагательными условиями (репо) от 12.08.2008 г. Батурин В.Н. продал принадлежащие ему на праве 50% долей в уставном капитале ООО УК «И.Ф.М.» номинальной стоимостью 422 136 000 рублей за 3 000 000  долларов США Волкодаву Сергею Петровичу.

Уведомлением от 13.10.2008 г. Волкодав С.П. уведомил исполнительный орган ООО УК «И.Ф.М.» об уступке 50% долей в уставном капитале общества на основании договора купли-продажи от 12.08.2008 г., заключенного с Батуриным В.Н.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК «И.Ф.М.» с отлагательными условиями (репо) от 12.08.2008 г. Батурин В.Н. продал принадлежащие ему на праве 50% долей в уставном капитале ООО УК «И.Ф.М.» номинальной стоимость 422 136 000 рублей за 3 000 000 долларов США Вашуркину Игорю Олеговичу.

Уведомлением от 13.10.2008 г. Вашуркин И.О. уведомил исполнительный орган ООО УК «И.Ф.М.» об уступке 50% долей в уставном капитале общества на основании договора купли-продажи от 12.08.2008 г., заключенного с Батуриным В.Н.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО УК «И.Ф.М.» от 13.10.2008 г. в учредительные документы общества внесены изменения связи с приобретением долей в уставном капитале ООО УК «И.Ф.М.» Волкодавом С.П. и                      Вашуркиным И.О.

Согласно утвержденным изменениям п. 4.1 Устава ООО УК «И.Ф.М.» уставный капитал общества составляет 1 148 401 572 рубля, номинальная стоимость доли каждого из участников общества соответственно равна 569 200 786,03 рублей.

Бывший участник ООО УК «И.Ф.М.» Батурин В.Н., ссылаясь на те обстоятельства, что он как единственный участник общества принял решение об увеличении уставного капитала ООО УК «И.Ф.М.» за счет дополнительного вклада путем передачи объектов недвижимости, однако решения об утверждении итогов внесения вклада в уставной капитал общества он не принимал, а также указывая на то, что увеличение уставного капитала путем передачи участником объектов недвижимости можно признать завершенным только после государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты к ООО УК «И.Ф.М.», тогда как Батурин В.Н. как правообладатель спорных объектов недвижимости не обращался в УФРС по Белгородской области, учитывая отсутствие возможности возврата объектов недвижимости, которые в настоящее время являются собственностью ООО «БелАгроТехИнвест» вследствие отчуждения их в пользу 3-го лица, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона РФ № 14-ФЗ от 19.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федерального закона от 27.10.2008 г.) общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость