Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 по делу n А35-1/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности на недвижимое имущество у приобретателя возникает с момента государственной регистрации права за ним в ЕГРП.

Как правильно указал суд первой инстанции, приняв 23.04.2008 г. решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада путем передачи объектов недвижимости, Батурин В.Н. в соответствии с требованиями п. 1 ст. 19 Федерального закона                               «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен был установить более длительный, чем два месяца срок для внесения вклада в уставной капитал общества с учетом необходимости предоставления времени для государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к ООО УК «И.Ф.М.».

Учитывая, что размер уставного капитала общества гарантирует интересы его кредиторов, решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада могло быть принято им только после государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости за ООО УК «И.Ф.М.».

Однако, из материалов дела усматривается, что с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на 57 объектов недвижимости истец обратился в декабре 2008 года.

Поскольку совершение истцом действий по государственной регистрации перехода права собственности на 57 объектов недвижимости и принятие решения об утверждении итогов внесения вкладов в полной мере зависело от единственного участника ООО УК «И.Ф.М.» - Батурина В.Н., обстоятельство нарушения сроков принятия решения об утверждении итогов внесения вклада возникло в связи с недобросовестным поведением истца.

В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 127 от 25.11.2008 г. «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» признаются злоупотреблением правом случаи, когда в результате недобросовестных действий самого истца возникает юридический факт, правомерность которого впоследствии оспаривается им же в судебном порядке.

Кроме того, истцом не заявлено требований о признании недействительной государственной регистрации изменений увеличения уставного капитала.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Как правильно указал суд первой инстанции, признание судом увеличения уставного капитала ООО УК «И.Ф.М.» несостоявшимся существенным образом нарушит интересы кредиторов ООО УК «И.Ф.М.», а также участников общества: Вашуркина И.О. и ОАО «ДСК «АВТОБАН», которые приобрели доли в уставном капитале ООО УК «И.Ф.М.» после государственной регистрации увеличения уставного капитала.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и приведенных норм права суд правомерно квалифицировал действия Батурина В.Н. как злоупотребление правом и отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несоблюдении обществом процедуры увеличения уставного капитала и сроков передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, что влечет признание несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, не могут быть приняты апелляционной коллегией, поскольку соблюдение данных требований зависело исключительно от действий единственного участника ООО УК «И.Ф.М.» – Батурина В.Н.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 04.03.2009 г. по делу № Ф10-591/09 и на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.09.2009 г. по делу № 7154/09 несостоятельны, поскольку данные судебные акты приняты по делам со множественностью участников обществ, тогда как Батурина В.Н. являлся единственным участником ООО УК «И.Ф.М.», и его права не нарушены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 25.06.2010 г.                   по делу № А35-1/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

Г.В. Владимирова