Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2010 по делу n А64-1524/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 ноября 2010 года                                                       Дело № А64-1524/2010

г.Воронеж                                                                                                     

          Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2010г.

          Постановление в полном объеме изготовлено 03 ноября 2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н. Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Садовникова В.В.: Телелюхина А.А., адвоката, доверенность №68-01/234338 от 22.10.2009г.,

от Дворяшина В.В.: Дворяшина В.В.,

от ООО ФПК «Артель»: Макаровой Н.Н., представителя по доверенности б/н от 14.09.2010г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дворяшина Виктора Васильевича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.07.2010г. по делу № А64-1524/2010 (судья Соловьева О.В.) по иску Садовникова Виктора Владимировича к Дворяшину Виктору Васильевичу, при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью Финансово-промышленная компания «Артель», о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

Садовников Виктор Владимирович (далее – Садовников В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Дворяшину Виктору Васильевичу (далее – Дворяшин В.В., ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Финансово-промышленная компания «Артель» от 06.11.2007г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью Финансово-промышленная компания «Артель» (далее – ООО ФПК «Артель»).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.07.2010г. исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Дворяшин В.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 08.07.2010г., в связи с чем просит данный судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве оснований для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что суд первой инстанции неверно установил фактические обстоятельства дела, поскольку, по утверждению заявителя жалобы, он передал денежные средства Садовникову В.В. в счет оплаты проданной ему доли в срок, установленный пунктом 2.2.1 договора. Также, заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что соответствующие изменения о переходе к нему права собственности на долю в ООО ФПК «Артель» были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, а также на то, что арбитражным судом области были неверно истолкованы положения статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы полагает, что в соответствии с положениями Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец вправе требовать лишь оплаты проданной им доли, а не расторжения договора купли-продажи доли.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось с целью ознакомления лицами, участвующими в деле, с содержащимися в уточненной апелляционной жалобе доводами, а также по ходатайству ответчика и третьего лица.

В настоящем судебном заседании апелляционной инстанции Дворяшин В.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Садовникова В.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО ФПК «Артель» апелляционную жалобу Дворяшина В.В. полагал подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 27.10.2010г. (23.10.2010г. и 24.10.2010г. – выходные дни).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а обжалуемое решение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.07.2010г. – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 06.11.2007г. между Садовниковым В.В. (продавец) и Дворяшиным В.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ФПК «Артель», согласно которому продавец обязуется передать покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО ФПК «Артель» в размере 49,75% от зарегистрированной величины уставного капитала, а покупатель обязуется уплатить стоимость доли в соответствии с положениями договора (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи от 06.11.2007г. величина передаваемой по договору доли в денежном выражении составляет 348 250 руб.

В силу пунктов 2.2.1 и 3.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ФПК «Артель» покупатель обязан в течение трех рабочих дней с момента подписания договора произвести с продавцом расчет, выплатив последнему на руки наличные денежные средства в размере 348 250 руб.

Протоколом №4/07 внеочередного общего собрания учредителей ООО ФПК «Артель» от 15.11.2007г. Садовников В.В. выведен из состава учредителей, Дворяшину В.В. предоставлено право преимущественного приобретения доли Садовникова В.В. в размере 49,75% продажной стоимостью 348 250 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 16.03.2010г. №2433 на основании протокола №4/07 от 15.11.2007г. внесены изменения в реестр 26.02.2008г.

10.03.2010г. Садовниковым В.В. в адрес Дворяшина В.В. было направлено предложение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ФПК «Артель» от 06.11.2007г. в связи с неисполнением Дворяшиным В.В. обязательства по оплате проданной ему доли.

Ссылаясь на неполучение ответа на данное предложение, Садовников В.В. обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно положениям статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи доли от 06.11.2007г.) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с положениями статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что доля в уставном капитале ООО ФПК «Артель» в размере 49,75%, переданная им ответчику по договору купли-продажи от 06.11.2007г., последним не была оплачена.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик Дворяшин В.В. указывает на то, что оплата проданной ему доли была им произведена через Сутормина В.Н., который на момент заключения договора купли-продажи от 06.11.2007г. являлся директором ООО ФПК «Артель», а также на отсутствие финансовых претензий в заявлении, поданном Садовниковым В.В. совету учредителей общества, с просьбой вывести его из состава учредителей ООО ФПК «Артель» без материальных и финансовых претензий и переоформить долю в размере 49,75% на учредителя Дворяшина В.В.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1.3 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ФПК «Артель» от 06.11.2007г. право собственности на долю в уставном капитале считается перешедшим к покупателю после полной оплаты покупателем стоимости доли в соответствии с пунктом 3.1 договора (т.е. в размере 348 250 руб.).

В силу пунктов 2.2.1 и 3.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ФПК «Артель» покупатель обязан в течение трех рабочих дней с момента подписания договора произвести с продавцом расчет, выплатив последнему на руки наличные денежные средства в размере 348 250 руб.

Из изложенного следует, что оплата покупателем полученной им доли в уставном капитале ООО ФПК «Артель» в размере 49,75% является существенным условием договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В этой связи, существенным нарушением признается такое нарушение, которое влечет для другой стороны невозможность достижения цели договора.

По настоящему спору факт существенного нарушения ответчиком Дворяшиным В.В. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ФПК «Артель» от 06.11.2007г.  доказан.

По мнению суда апелляционной инстанции, арбитражным судом области обоснованно отклонен довод ответчика об оплате им доли Садовникову В.В. через Сутормина В.Н., являвшегося на момент заключения сторонами договора от 06.11.2007г.  директором ООО ФПК «Артель», поскольку никаких документов (доверенностей), свидетельствующих о заключении сделки через посредников, в материалы дела ответчиком не представлено.

В ходе судебного разбирательства в суде первой и апелляционной инстанции Дворяшин В.В. пояснял, что лично, на руки, как того требуют условия договора от 06.11.2007г., денежные средства Садовникову В.В. в качестве оплаты за приобретенную долю в уставном капитале ООО ФПК «Артель» он не передавал.

Таким образом, надлежащих письменных доказательств, подтверждающих оплату приобретенной доли в уставном капитале ООО ФПК «Артель» по договору купли-продажи от 06.11.2007г. в соответствии с пунктами 2.2.1, 3.1 договора, Дворяшиным В.В. в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

С учетом этого, а также исходя из положений статей 161, 162 ГК РФ, судебная коллегия критически относится к свидетельским показаниям Сутормина В.Н. и Горелова В.И. (протокол судебного заседания от 15.06.2010г.).

Как полагает суд апелляционной инстанции, арбитражным судом области также правомерно отклонен довод ответчика о том, что истец указал на отсутствие финансовых претензий в заявлении, поданном им совету учредителей ООО ФПК «Артель», с просьбой вывести из состава учредителей общества без материальных и финансовых претензий, а также с просьбой переоформить долю в размере 49,75% на учредителя Дворяшина В.В.

Как верно указал суд первой инстанции, данное заявление Садовникова В.В. датировано, как и договор купли-продажи доли, 06.11.2007г., в связи с чем, установленный договором трехдневный срок на оплату по договору на момент подписания заявления еще истек. Кроме того, из указанного заявления следует, что истец не имеет материальных и финансовых претензий к ООО ФПК «Артель», а не к ответчику Дворяшину В.В.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что волеизъявление Садовникова В.В. по спорному договору было направлено именно на продажу своей доли, а не на выход его из ООО ФПК «Артель».

Доказательств обратного ответчиком в ходе рассмотрения спора не представлено.

Необходимо отметить, что оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО ФПК «Артель» от 06.11.2007г. не произведена ответчиком в течение длительного периода (более 2,5 лет).

Таким образом, неисполнение покупателем обязательства по оплате доли и значительная просрочка его исполнения является существенным нарушением условий договора, повлекшим для истца неблагоприятные последствия, поскольку он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора купли-продажи от 06.11.2007г.

Исходя из вышеизложенных установленных по делу обстоятельств, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований Садовникова В.В. к Дворяшину В.В. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ФПК «Артель» от 06.11.2007г.

Правомерность данной позиции подтверждается судебной практикой (постановление ФАС Центрального округа от 11.06.2009г. по делу №А48-2531/08-9).

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на