Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2010 по делу n А14-4064/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый с/а

и смысла гражданского законодательства и требований добросовестности, разумности и справедливости.

Из материалов дела видно, что Чернышев А.А. на момент заключения оспариваемой сделки, действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям гражданского оборота осмотрительность, не знал и не должен был знать о несоблюдении ЗАО «Воронежпрофстрой-Плюс» установленного порядка проведения общего собрания акционеров. Представленный при заключении договора протокол № 03 внеочередного общего собрания акционеров общества от 01.07.2008 г. содержит информацию о наличии кворума на собрании, был подписан всеми участниками общества (указанными в выписке из реестра) и заверен печатью общества. Допущенные нарушения при принятии общим собранием акционеров общества решения об одобрении спорной сделки как крупной не являлись для Чернышева А.А. очевидными.

Из показаний Чернышева А.А. в качестве свидетеля по уголовному делу по обвинению Выставкиной Н.Д. в совершении мошенничества, зафиксированных в протоколе допроса от 23.03.2009 г., следует, что Выставкина Н.Д. представляла ему свидетельства о праве собственности общества на объекты недвижимости, а также копии выписок из ЗАО «Статус» о количестве акционеров в ЗАО «Воронежпрофстрой-Плюс», из которых следовало, что акционерами предприятия являются два человека: Выставкина Н.Д. и Ткаченко Н.Ю. Данные документы не вызвали у Чернышева А.А. сомнений, после чего они стали вести переговоры о составлении договора купли-продажи (л.д. 31-33 т. 2).

Оценивая действия Чернышева А.А. при заключении договора купли-продажи, суд апелляционной инстанции находит их разумными и осмотрительными, при том условии, что Чернышев А.А. ознакомился с составом участников контрагента и получил протокол общего собрания участников ЗАО «Воронежпрофстрой-Плюс» об одобрении сделки по отчуждению недвижимости общества.

На момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2008 г. между ЗАО «Воронежпрофстрой-Плюс» и Чернышевым А.А. решение собрания об одобрении сделки никем не оспаривалось, и не было признано недействительным.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от  01.07.2008 г. недействительным. В связи с чем, нет оснований для оспаривания и признания недействительным последующего договора от 19.05.2009 г., заключенного между Чернышевым А.А. и Медведевым А.А., равно как и акт приема-передачи недвижимого имущества от 19.05.2009 г.

Доводы заявителя апелляционной жалобы в части недействительности договоров несостоятельны и отклоняются судом апелляционной инстанции.

Довод Таракановского Е.Ф. о том, что по векселю, переданному в счет оплаты недвижимого имущества по договору от 01.07.2008 г., невозможно ЗАО «Воронежпрофстрой-Плюс» получить денежные средства, поскольку на векселе отсутствует передаточная надпись, не свидетельствует о недействительности оспариваемых договоров. Между тем, в случае неисполнения Чернышевым А.А. обязательств по оплате имущества, ЗАО «Воронежпрофстрой-Плюс» не лишено возможности защищать свои права и интересы в установленном законом порядке.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом результата рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции решение суда первой инстанции подлежит изменению в части распределения судебных расходов в виде государственной пошлины.

При подаче иска истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей, при подаче апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей.

Поскольку исковые требования и апелляционная жалоба удовлетворены частично, в порядке ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 2 000 рублей и по апелляционной жалобе в размере 666,67 рублей, а всего в размере 2 666,67 рублей, относятся на ЗАО «Воронежпрофстрой-Плюс» и подлежат взысканию с общества в пользу Таракановского Е.Ф.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2010 г.                   по делу № А14-4064/2010/136/29 отменить в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Воронежпрофстрой-Плюс», оформленных протоколом № 03 от 05.12.2008 г. и протоколом № 03 от 01.07.2008 г. Иск в указанной части удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Воронежпрофстрой-Плюс», оформленные протоколом № 03 от                       05.12.2008 г. и протоколом № 03 от 01.07.2008 г.

В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2010 г. по делу № А14-4064/2010/136/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Воронежпрофстрой-Плюс» в пользу Таракановского Евгения Фомича 2 666 рублей 67 коп. судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                           Е.В. Маховая

Судьи                                                                        Н.Л. Андреещева

       Г.В. Владимирова