Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2010 по делу n А14-7458/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 декабря 2010 года                                           Дело № А14-7458/2010/193/4

г. Воронеж           

Резолютивная часть постановления объявлена 24.12.2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27.12.2010 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                                      Суховой И.Б.,

                                                                                        Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Калюжной А.Н.,

при участии:

от ООО «СтройФинанс» представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;

от Управления Росреестра по Воронежской области представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;

от ООО «Кровмонтаж» представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;

от ООО «СФ-Юг» представитель не явился, сведения о надлежащем извещении имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кровмонтаж» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.09.2010 года по делу № А14-7458/2010/193/4 (судья Е.И. Росляков) по иску общества с ограниченной ответственностью «СтройФинанс» к обществу с ограниченной ответственностью «Кровмонтаж», при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «СФ-Юг», Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, о государственной регистрации перехода права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СтройФинанс» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Кровмонтаж» о государственной регистрации договора от 20.03.2009 года и о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества к обществу с ограниченной ответственностью «Кровмонтаж».

Определением суда от 27.07.2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «СФ-Юг», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.09.2010 года исковые требования удовлетворены. Произведена государственная регистрация договора от 20.03.2009 года, заключенного ООО «СтройФинанс», ООО «Кровмонтаж» и ООО «СтройФинанс-Юг». Произведена государственная регистрация перехода права собственности от ООО СтройФинанс» к ООО «Кровмонтаж» на здание склада, площадью 459,5 кв.м, инвентарный номер 14085, литер 3А, расположенное по адресу: Воронежская область, Хохольский район, р.п. Хохольский, ул. Мира, д. 26-в; на отдельно стоящие здание - ангар, площадью 444,7 кв.м, инвентарный номер 13331, литер А, расположенное по адресу: Воронежская область, Хохольский район, р.п. Хохольский, ул. Мира, д. 26-б; на здание строительного склада № 1, площадью 77,8 кв.м, инвентарный номер 14085, литер 1А, расположенное по адресу: Воронежская область, Хохольский район, р.п. Хохольский, ул. Мира, д. 26-в; на здание яйцесклада, площадью 300,6 кв.м, инвентарный номер 14085, литер 2А, расположенное по адресу: Воронежская область, Хохольский район, р.п. Хохольский, ул. Мира, д. 26-в. Произведена государственная регистрация права аренды ООО «Кровмонтаж» земельного участка площадью 807 кв.м категории – земли населенных пунктов, разрешенное использование для производственных целей, кадастровый номер 36:31:01 00 059: 0091, расположенного по адресу: Воронежская область, Хохольский район, р.п. Хохольский, ул. Мира, д. 26-б, на основании договора аренды земельного участка № 2 от 2.02.2006 года сроком по 01.02.2055 года, земельного участка площадью 10975 кв.м категории – земли населенных пунктов, разрешенное использование для обслуживания объектов материально – технического снабжения, кадастровый номер 36:31:01 00 059: 0016, расположенного по адресу: Воронежская область, Хохольский район, р.п. Хохольский, ул. Мира, д. 26-в, на основании договора аренды земельного участка № 125 от 30.01.2006 года сроком по 29.01.2055 года.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и отказать ООО «СтройФинанс» в удовлетворении исковых требований.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. От Управления Росреестра по Воронежской области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения истца, ответчика и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба была рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 19.07.2007 года ООО «Кровмонтаж» (сторона-1) и ООО «СтройФинанс-Юг» (сторона-2) заключили договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, по условиям которого сторона-1 передает, а сторона-2 принимает права и обязанности арендатора в полном объеме по договору о предоставлении земельного участка в пользование на условиях аренды (договор аренды) от 04.04.1997 года № 270, объектом аренды является земельный участок из категории земель населенных пунктов, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Пластунской, д. 202.

20.03.2009 года ООО «СтройФинанс» (поручитель), ООО «Кровмонтаж» (кредитор) и ООО «СтройФинанс-Юг» (должник) заключили договор, по условиям которого в обеспечение исполнения обязательств по договору от 19.07.2007 года поручитель передает в собственность, а кредитор принимает следующее недвижимое имущество:

- здание склада, площадью 459,5 кв.м, инвентарный номер 14085, литер 3А, расположенное по адресу: Воронежская область, Хохольский район, р.п. Хохольский, ул. Мира, д. 26-в;

- отдельно стоящие здание – ангар, площадью 444,7 кв.м, инвентарный номер 13331, литер А, расположенное по адресу: Воронежская область, Хохольский район, р.п. Хохольский, ул. Мира, д. 26-б;

- здание строительного склада № 1, площадью 77,8 кв.м, инвентарный номер 14085, литер 1А, расположенное по адресу: Воронежская область, Хохольский район, р.п. Хохольский, ул. Мира, д. 26-в;

- здание яйцесклада, площадью 300,6 кв.м, инвентарный номер 14085, литер 2А, расположенное по адресу: Воронежская область, Хохольский район, р.п. Хохольский, ул. Мира, д. 26-в;

- право аренды земельного участка площадью 807 кв.м категории – земли населенных пунктов, разрешенное использование для производственных целей, кадастровый номер 36:31:01 00 059: 0091, расположенного по адресу: Воронежская область, Хохольский район, р.п. Хохольский, ул. Мира, д. 26-б, на основании договора аренды земельного участка № 2 от 2.02.2006 года сроком по 1.02.2055 года;

- право аренды земельного участка площадью 10975 кв.м категории – земли населенных пунктов, разрешенное использование для обслуживания объектов материально – технического снабжения, кадастровый номер 36:31:01 00 059: 0016, расположенного по адресу: Воронежская область, Хохольский район, р.п. Хохольский, ул. Мира, д. 26-в, на основании договора аренды земельного участка № 125 от 30.01.2006 года сроком по 29.01.2055 года.

В соответствии с пунктом 2 договора, в момент подписания настоящего договора кредитор погашает задолженность должника в полном объеме, а именно 16 000 000 руб., существующую на основании договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 19.07.2007 года, поручителем по которому перед кредитором является ООО «СтройФинанс» согласно договору поручительства от 19.07.2007 года, и кредитор никаких финансовых претензий к должнику не имеет. Задолженность должника перед кредитором, считается погашенной с момента подписания настоящего договора.

Право аренды и право собственности ООО «СтройФинанс» подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Так, по договору уступки от 01.11.2007 года ООО «Компания ТЭК» уступило ООО «СтройФинанс» права и обязанности арендатора по договору аренды № 2 от 02.02.2006 года земельного участка площадью 807 кв.м, расположенного по адресу: Воронежская область, Хохольский район, р.п. Хохольский, ул. Мира, д. 26-б, заключенному ООО «Компания ТЭК» с Хохольским городским поселением Хохольского муниципального района Воронежской области.

На основании договора уступки от 16.09.2008 года ООО «Триглав» уступило ООО «СтройФинанс» права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка № 125 от 30.01.2006 года, заключенному ООО «Триглав» с Хохольским городским поселением Хохольского муниципального района Воронежской области, объектом аренды являлся земельный участок площадью 10 975 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская область, Хохольский район, р.п. Хохольский, ул. Мира, д. 26-в.

Право собственности ООО «СтройФинанс» на здание склада, площадью 459,5 кв.м, инвентарный номер 14085, здание яйцесклада, площадью 300,6 кв.м, инвентарный номер 14085, здание строительного склада № 1, площадью 77,8 кв.м, инвентарный номер 14085, ангар, площадью 444,7 кв.м, инвентарный номер 1333 было зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем УФРС по Воронежской области выданы свидетельства о государственной регистрации права № 36-АВ 109915 от 12.11.2008 года, № 36-АВ 109914 от 12.11.2008 года, № 36-АВ 109963 от 12.11.2008 года, № 36-АВ 315794 от 01.03.2009 года.

Вышеуказанное недвижимое имущество 31.07.2009 года было передано ООО «СтройФинанс» обществу с ограниченной ответственностью «Кровмонтаж» по передаточному акту без замечаний и претензий.

Финансовые претензии между поручителем и кредитором, а также между кредитором и должником по договору о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 19.07.2007 года – отсутствовали.

Ответчик государственную регистрацию перехода права собственности на спорные объекты недвижимости и государственную регистрацию договора от 20.03.2009 года не осуществил. Указанные обстоятельства послужили основаниям для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Как указывалось выше, спорные земельные участки на праве аренды и нежилые здания на праве собственности принадлежат ООО «Кровмонтаж» на основании договора от 20.03.2009 года, заключенного ООО «СтройФинанс» (поручитель), ООО «Кровмонтаж» (кредитор) и ООО «СтройФинанс-Юг» (должник) и передаточного акта от 31.07.2009 года.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, договор от 20.03.2009 года по своей правовой природе является смешанным договором, в котором есть элементы договора перенайма, соглашения об отступном, о новации, переводе долга с общества с ограниченной ответственностью «СФ-Юг» на ООО «СтройФинанс».

В силу статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.).

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 16.02.2001 года № 59 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимое имущество, предоставляемое в качестве отступного.

В соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

На основании пункта 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

Согласно пункту 16 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2002 года № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса