Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 по делу n А14-6480/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения Терентьевой К.Ю. в установленном законом и Уставом общества порядке о месте и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Бенефит Плаза», состоявшегося 21.04.2010.

Представленные ответчиком копия почтовой квитанции и письма Почты России правомерно не приняты судом первой инстанции в  качестве доказательств надлежащего извещения истицы о проведении собрания акционеров, поскольку  описи вложения в заказное письмо суду ответчиком не представлено.

При отсутствии описи вложения в почтовое отправление, а также каких-либо иных доказательств, подтверждающих эти обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно не признал доказанным факт надлежащего извещения истицы о месте и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Бенефит Плаза», назначенного на 21.04.2010.

 Ответчик не представил суду доказательств, достоверно подтверждающих направление и вручение истцу уведомления о проведении собрания.

Таким образом, как следует из вышеизложенного, при подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Бенефит Плаза» от 21.04.2010, обществом были нарушены нормы Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Суд апелляционной инстанции полагает, что допущенные нарушения привели к ущемлению прав и законных интересов истицы, как акционера ЗАО «Бенефит Плаза», в том числе ее права на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня, на получение информации о деятельности общества и на управление обществом.

Выводы же суда первой инстанции  о том, что права Терентьевой К.Ю. при проведении собрания без её участия не были нарушены, апелляционная коллегия считает  противоречащими нормам материального права.

Судебная коллегия не согласна с выводом суда первой инстанции об отклонении доводов истицы по тем основаниям, что голосование Терентьевой К.Ю. не могло повлиять на результаты голосования, поскольку игнорирование прав акционера на управление делами общества рассматривается как существенное нарушение субъективных прав истицы, которое подлежит судебной защите.

В силу статей 28, 31, 57, 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания) решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

Суд апелляционной инстанции полагает, что нарушением порядка созыва собрания, документально подтвержденным в процессе рассмотрения спора, была исключена возможность реализации истицей установленных законом её полномочий как акционера, проверки ею правильности осуществления голосования, размещения дополнительных акций.

Таким образом, с учётом представленных сторонами доказательств, исходя из системного толкования вышеприведенных норм права, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции, пришел к необоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований истицы о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Бенефит Плаза» от 21.04.2010, оформленные протоколом внеочередного общего собрания акционеров  ЗАО «Бенефит Плаза» № 3 от 21.04.2010.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия считает, что  решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.08.2010 по делу № А14-6480/2010/143/20 подлежит отмене, а исковые требования Терентьевой К.Ю к закрытому акционерному обществу «Бенефит Плаза» и её апелляционная жалоба удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

 Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина в сумме 4 000 руб., уплаченная истицей за подачу искового заявления, и 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.08.2010 г. по делу № А14-6480/2010/143/20 отменить.

Исковые требования Терентьевой Ксении Юрьевны к закрытому акционерному обществу «Бенефит Плаза» удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Бенефит Плаза» от 21.04.2010, оформленные протоколом внеочередного общего собрания акционеров  ЗАО «Бенефит Плаза» № 3 от 21.04.2010.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Бенефит Плаза» в пользу Терентьевой Ксении Юрьевны госпошлину за рассмотрение исковых требований в размере 4000 руб. и 2000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Н.Л. Андреещева

Л.А. Колянчикова