Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2011 по делу n А36-2475/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 февраля 2011 года                                                          Дело № А36-2475/2010

г. Воронеж                                                                                                                

           Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2011 года

           Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от ООО «Аркада»: Крюкова О.С., представитель, доверенность от 10.02.2010 г., удостоверение № 1623 от 31.10.2005 г., Сотников С.В., представитель, доверенность от 14.10.2010 г.,

от Панфилова В.П.: Мелихова О.Н., представитель, доверенность от 18.11.2010 г., Панфилов В.П., паспорт (данные в протоколе судебного заседания),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Панфилова Владимира Петровича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2010 г. по делу № А36-2475/2010 (судья Сурская О.Г.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Аркада» к гражданину Панфилову Владимиру Петровичу об изменении условий договора и взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Аркада» (далее – истец, ООО «Аркада») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Панфилову Владимиру Петровичу (далее – ответчик, Панфилов В.П.) об изменении условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СХПП «Сошки» № 09/21-УК от 21.09.2007 г. и взыскании неосновательного обогащения в сумме 7 360 000 рублей (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2010 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Панфилов В.П. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, производство по делу прекратить.

В судебном заседании Панфилов В.П. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений.

Представители ООО «Аркада» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании от 31.01.2011 г. объявлялся перерыв до 07.02.2011 г.

В представленном после перерыва в материалы дела отзыве ООО «Аркада» просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу Панфилова В.П. – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения ответчика и представителей сторон, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене в части удовлетворения исковых требований о внесении изменений в п.п. 1.1, 3.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки» № 09/21-УК от 21.09.2007 г. В остальной части решение суда является законным, обоснованным и отмене либо изменению не подлежит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 21.09.2007 г. между единственным участником ООО «СХПП «Сошки»                   Панфиловым В.П. и ООО «Аркада» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки» № 09/21-ук. По условиям договора Панфилов В.П. (продавец) обязуется передать в собственность ООО «Аркада» (покупатель) принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки», составляющую 100% уставного капитала, а покупатель обязуется принять и оплатить эту долю (п. 1.1 договора).

В пункте 3.1 договора стороны согласовали общую сумму, уплачиваемую покупателем продавцу по настоящему договору в размере 42 000 000 рублей. В п.п. 3.2 и 3.3 стороны согласовали порядок уплаты суммы: часть стоимости доли в размере 20 000 000 рублей покупатель оплачивает в течение 3-х дней со дня подписания договора путем перечисления денежных средств на счет продавца, другую часть стоимости доли в размере 22 000 000 рублей покупатель обязуется оплатить в течение одного дня с момента получения ООО «СХПП «Сошки» свидетельства о государственной регистрации права собственности на земельные участки.

Дополнительным соглашением № 2 от 29.10.2009 г. к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки» № 09/21-ук от 21.09.2007 г. стороны исключили из договора п.п. 3.2 и 3.3, а также согласовали, что общая сумма, уплачиваемая покупателем продавцу по настоящему договору, составляет 23 000 000 рублей.

Обязательство по передаче 100% доли ответчик исполнил, что подтверждается актом приема-передачи.

За период с сентября 2007 года по июнь 2008 года истец перечислил ответчику 23 000 000 рублей.

Впоследствии решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2009 г. по делу № А36-1617/2008, № А36-2224/2008 признаны недействительными: решение общего собрания участников ООО «СХПП «Сошки» № 8 от 21.09.2007 г., договор дарения от 21.09.2007 г. доли в размере 32% в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки», принадлежащей Комлевой В.Н., и решение учредителя ООО «СХПП «Сошки» № 1 от 24.09.2007 г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2009 г. по делу № А14-4047-2009/152/29 от ООО «Аркада» в пользу Комлевой В.Н. истребована доля в размере 32% уставного капитала ООО «СХПП «Сошки».

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 г. решение суда от 27.10.2009 г. оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Аркада» – без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.04.2010 г. решение от 27.10.2009 г. и постановление от 15.02.2010 г. оставлены изменения.

Решение суда об изъятии доли было исполнено, что послужило основанием для обращения ООО «Аркада» к Панфилову В.П. с предложением о внесении изменений в договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки» от 21.09.2007 г., а также для предъявления требования о возврате неосновательного обогащения в сумме 7 360 000 рублей.

Панфилову В.П. истцом направлено для подписания дополнительное соглашение № 3 от 20.04.2010 г., в котором ООО «Аркада» просит изменить п. 1.1 договора купли-продажи, изложив его в следующей редакции: «продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки» (далее по тексту «Общество»), составляющую 68% уставного капитала, а покупатель обязуется принять и оплатить эту долю», а также изменить        п. 3.1 договора, изложив его в следующей редакции: «Общая сумма, уплачиваемая покупателем продавцу по настоящему договору, составляет 15 640 000 рублей».

Ответчик дополнительное соглашение не подписал, денежные средства не возвратил, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования в части внесения изменений в      п.п. 1.1 и 3.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки» № 09/21-УК от 21.09.2007 г., суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что фактическое нахождение в собственности ООО «Аркада» 68% доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки», а не 100%, как предусмотрено договором, является существенным нарушением условий договора купли-продажи доли от 21.09.2007 г., что в силу ст. 450 ГК РФ служит основанием для внесения в него изменений.

Апелляционная коллегия считает, что указанный вывод суда области не отвечает требования действующего гражданского законодательства. Основания следующие.

В соответствии со ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Статьей 450 ГК РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Исходя из п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной,

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу п.п. 1, 2 ст. 451 ГК РФ основанием для изменения договора является также существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Как усматривается из материалов дела, в качестве существенного изменения обстоятельств истец указывает на изъятие у ООО «Аркада» в пользу Комлевой В.Н. доли в размере 32% уставного капитала ООО «СХПП «Сошки». При этом, подписывая договор купли-продажи доли от 21.09.2007 г., истец исходил из принадлежности Панфилову В.П. 100% долей в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки». Договор дарения доли в размере 32% от 21.09.2007 г. признан ничтожным позднее решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2009 г. по делу № А36-1617/2008, А36-2224/2008 г.

Между тем, материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки» № 09/21-УК от 21.09.2007 г. исполнен сторонами в полном объеме. По акту приема-передачи от 06.12.2007 г. Панфилов В.П. передал ООО «Аркада» 100% доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки», выписку из ЕГРН о регистрации договора аренды от                   08.01.2004 г. с дополнительным соглашением к нему от 30.05.2006 г., земельных участков. В счет оплаты за переданную долю истец перечислил ответчику 23 000 000 рублей (с учетом дополнительного соглашения № 2 к договору от 29.10.2009 г.) за период с сентября 2007 года по июнь 2008 года.

Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки» № 09/21-УК от 21.09.2007 г. сторонами исполнен.

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (п. 1 ст. 408            ГК РФ).

В соответствии со ст. 408 ГК РФ прекращение обязательств по договору от № 09/21-УК от 21.09.2007 г. означает, что они утратили свою правовую силу в связи с его исполнением, а стороны по договору перестали быть связанными обязательственными отношениями.

По смыслу ст.ст. 407, 408, 450, 452 ГК РФ прекращенное исполнением договора обязательство не может быть изменено или повторно прекращено по воле сторон договора.

Поскольку существенное изменение обстоятельств произошло после прекращения действия договора, основания для внесения изменений в исполненный договор отсутствовали. В связи с чем решение суда подлежит отмене в указанной части.

При этом апелляционная коллегия соглашается с выводами арбитражного суда области о взыскании с Панфилова В.П. 7 360 000 рублей неосновательного обогащения в связи со следующим.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Основания приобретения права собственности закреплены в              ст. 218 ГК РФ, согласно п. 2 которой соответствующее право на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2009 г. по делу № А36-1617/2008, А36-2224/2008 г., Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2009 г. по делу № А14-4047-2009/152/29 установлено, что участник ООО «СХПП «Сошки» Панфилов В.П. незаконно приобрел принадлежащую Комлевой В.Н. долю в размере 32% уставного капитала ООО «СХПП «Сошки». Указанными судебными актами установлена ничтожность договора дарения доли в размере 32% от 21.09.2007 г., доля истребована от ООО «Аркада» в пользу собственника Комлевой В.Н.

Поскольку Панфилов В.П. на момент заключения 21.09.2007 г. договора купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «СХПП «Сошки» с ООО «Аркада» не приобрел в установленном законом порядке право собственности на принадлежащую Комлевой В.Н. долю в размере 32% уставного капитала ООО «СХПП «Сошки», он не имел права её отчуждать ООО «Аркада».

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что сделка в части  отчуждения ООО «Аркада» принадлежащей Комлевой В.Н. доли в размере 32% уставного капитала ООО «СХПП «Сошки» не соответствует требованиям ст.ст. 209, 218 ГК РФ и является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна независимо от такового признания судом (ст. ст. 166, 168 ГК РФ).

Судебная коллегия в рамках оценки доказательств констатирует ничтожность договор купли-продажи № 09/21-ук от 21.09.2007 г. в части отчуждения Панфиловым В.П. ООО «Аркада» 32 % доли в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки».

Между тем, как установлено судом и подтверждается материалами дела, Панфилов В.П. получил денежные средства за 100% долей в уставном капитале ООО «СХПП «Сошки» в размере 23 000 000 рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев,