Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 по делу n А35-4494/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 февраля 2011 года                                                     Дело № А35-4494/2010

г. Воронеж                                                                                                   

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2011 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Владимировой Г.В.,

                                                                                              Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Сидорова В.И.: Мазурова С.А., адвоката, доверенность б/н от 28.04.2010,

от Емцева Е.И.: Мазурова С.А., адвоката, доверенность б/н от 28.06.2010,

от Сидорова А.И.: Мазурова С.А., адвоката, доверенность б/н от 28.06.2010,

от Агафонова А.И.: Мазурова С.А., адвоката, доверенность б/н от 02.07.2010,

от Адаменко Д.И.: Мазурова С.А., адвоката, доверенность б/н от 02.07.2010,

от Костикова А.В.: Мазурова С.А., адвоката, доверенность б/н от 05.07.2010,

от Флик В.Л.: Мазурова С.А., адвоката, доверенность б/н от 05.07.2010,

от Тубольцева Ю.М.: Мазурова С.А., адвоката, доверенность б/н от 02.07.2010,

от Хлебородова А.А.: Мазурова С.А., адвоката, доверенность б/н от 09.07.2010,

от Иванова А.А.: Терновцова А.В., представителя по доверенности б/н от 12.10.2010; Пузановой Т.В., представителя по доверенности б/н от 12.10.2010,

от Иванова А.А.: Терновцова А.В., представителя по доверенности б/н от 28.10.2010; Пузановой Т.В., представителя по доверенности б/н от 28.10.2010,

от Ивановой А.А.: Терновцова А.В., представителя по доверенности б/н от 23.10.2010; Пузановой Т.В., представителя по доверенности б/н от 23.10.2010,

от ЗАО «Стройтехмаш»: Павловой И.Н., представителя по доверенности б/н от 30.12.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сидорова Виталия Ивановича, Емцева Евгения Ивановича, Сидорова Александра Ивановича, Агафонова Александра Ивановича, Адаменко Дмитрия Ивановича, Костикова Алексея Вячеславовича, Флик Владимира Леонидовича, Тубольцева Юрия Михайловича и Хлебородова Анатолия Александровича на решение Арбитражного суда Курской области от 03.11.2010 по делу № А35-4494/2010 (судья Побережная Н.В.) по иску Сидорова Виталия Ивановича, Емцева Евгения Ивановича, Сидорова Александра Ивановича, Агафонова Александра Ивановича, Адаменко Дмитрия Ивановича, Костикова Алексея Вячеславовича, Флик Владимира Леонидовича, Тубольцева Юрия Михайловича и Хлебородова Анатолия Александровича к Иванову Алексею Анатольевичу, Иванову Александру Анатольевичу и Ивановой Анастасии Анатольевне, при участии третьего лица закрытого акционерного общества «Стройтехмаш», о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Стройтехмаш» от 15.01.2009,

УСТАНОВИЛ:

Сидоров Виталий Иванович (далее – Сидоров В.И., истец), Емцев Евгений Иванович (далее – Емцев Е.И., истец), Сидоров Александр Иванович (далее – Сидоров А.И., истец), Агафонов Александр Иванович (далее – Агафонов А.И., истец), Адаменко Дмитрий Иванович (далее – Адаменко Д.И., истец), Костиков Алексей Вячеславович (далее – Костиков А.В., истец), Флик Владимир Леонидович (далее – Флик В.Л., истец), Тубольцев Юрий Михайлович (далее – Тубольцев Ю.М., истец) и Хлебородов Анатолий Александрович (далее – Хлебородов А.А.) обратились в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к Иванову Алексею Анатольевичу (далее – Иванов А.А., ответчик), Иванову Александру Анатольевичу (далее – Иванов А.А., ответчик) и Ивановой Анастасии Анатольевне (далее – Иванова А.А., ответчик) о переводе

на Сидорова В.И. прав и обязанностей покупателя 15 389 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А, по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановой А.А.;

на Емцева Е.И. прав и обязанностей покупателя 9 024 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А, по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановой А.А.;

на Сидорова А.И. прав и обязанностей покупателя 10 213 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановой А.А.;

на Агафонова А.И. прав и обязанностей покупателя 7 042 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору купли-продажи ценных бумаг № 01/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановой А.А.;

на Агафонова А.И. прав и обязанностей покупателя 8 837 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору купли-продажи ценных бумаг № 02/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановым А.А.;

на Адаменко Д.И. прав и обязанностей покупателя 17 837 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору купли-продажи ценных бумаг № 02/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановым А.А.;

на Костикова А.В. прав и обязанностей покупателя 10 982 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору купли-продажи ценных бумаг № 02/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановым А.А.;

на Флик В.Л. прав и обязанностей покупателя 4 012 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору купли-продажи ценных бумаг № 02/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановым А.А.;

на Флик В.Л. прав и обязанностей покупателя 6 761 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору купли-продажи ценных бумаг № 03/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановым А.А.;

на Тубольцева Ю.М. прав и обязанностей покупателя 16 719 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору купли-продажи ценных бумаг № 03/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановым А.А.;

на Хлебородова А.А. прав и обязанностей покупателя 18 188 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ЗАО «Стройтехмаш», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42922-А по договору купли-продажи ценных бумаг № 03/09 от 15.01.2009, заключенному между Ивановым А.М. и Ивановым А.А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Стройтехмаш» (далее – ЗАО «Стройтехмаш»).

Решением Арбитражного суда Курской области от 03.11.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Сидоров В.И., Емцев Е.И., Сидоров А.И., Агафонов А.И., Адаменко Д.И., Костиков А.В., Флик В.Л., Тубольцев Ю.М. и Хлебородов А.А. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Курской области от 03.11.2010 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В качестве основания для отмены обжалуемого решения заявители апелляционной жалобы указывают на то, что право собственности на акции возникает с момента внесения записи в реестр акционеров, а не с момента открытия наследства, как указал суд первой инстанции. Также, заявители апелляционной жалобы полагают, что судом первой инстанции необоснованно не учтено то обстоятельство, что ответчики ранее обращались в ЗАО «Стройтехмаш» с требованием предоставить им выписку как акционерам данного общества.

Кроме того, заявители апелляционной жалобы указывают на то, что договоры купли-продажи ценных бумаг №01/09, №02/09, №03/09 от 15.01.2009 исполнены сторонами, поскольку ответчики зарегистрированы как акционеры именно на основании указанных договоров. Также, по мнению заявителей апелляционной жалобы, к ответчикам в порядке универсального правопреемства перешли обязанности продавца по договорам купли-продажи ценных бумаг, а истцы, став на сторону покупателей, вправе требовать исполнения в свою пользу передачи акций.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось для предоставления сторонами дополнительных доказательств.

В настоящем судебном заседании апелляционной инстанции представитель Сидорова В.И., Емцева Е.И., Сидорова А.И., Агафонова А.И., Адаменко Д.И., Костикова А.В., Флик В.Л., Тубольцева Ю.М. и Хлебородова А.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители Иванова А.А., Иванова А.А. и Ивановой А.А. с доводами апелляционной жалобы не согласились по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ЗАО «Стройтехмаш» с доводами апелляционной жалобы также не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на них, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный  апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Курской области от 03.11.2010 – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истцы являются акционерами ЗАО «Стройтехмаш», владеющие на дату предъявления иска следующим количеством акций общества: Сидоров В.И. – 220 акций, Емцев Е.И. – 129 акций, Сидоров А.И. – 146 акций, Агафонов А.И. – 227 акций, Адаменко Д.И. – 255 акций, Костиков А.В. - 157 акций, Флик В.Л. – 154 акций, Тубольцев Ю.М. – 239 акций, Хлебородов А.А. – 260 акций.

Согласно списку зарегистрированных лиц ЗАО «Стройтехмаш» по состоянию на 15.01.2009 Иванов Анатолий Михайлович являлся владельцем 166 672 (в том числе спорных 125 004) обыкновенных именных ценных бумаг общества.

15.01.2009 Ивановым А.М. (продавец) заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи ценных бумаг №01/09 с Ивановой Анастасией Анатольевной, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Стройтехмаш» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42992-А в количестве 41 668 акций номинальной стоимостью 3 руб. за 125 004 руб.

- договор купли-продажи ценных бумаг №02/09 с Ивановым Александром Анатольевичем, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Стройтехмаш» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42992-А в количестве 41 668 акций номинальной стоимостью 3 руб. за 125 004 руб.

- договор купли-продажи ценных бумаг №03/09 с Ивановым Алексеем Анатольевичем, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Стройтехмаш» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42992-А в количестве 41 668 акций номинальной стоимостью 3 руб. за 125 004 руб.

Указанные договоры подписаны сторонами, в них имеются отметки продавца о получении денежных сумм за проданные акции.

В материалах дела также имеются подписанные Ивановым А.М. передаточные распоряжения о зачислении проданных 125 004 акций ЗАО «Стройтехмаш» на лицевые счета ответчиков (41 668 акций на лицевой счет каждого из ответчиков).

Иванов Алексей Анатольевич, Иванов Александр Анатольевич и Иванова Анастасия Анатольевна – родные дети Иванова Анатолия Михайловича и на момент совершения сделок не являлись акционерами ЗАО «Стройтехмаш».

27.02.2010 Иванов Анатолий Михайлович умер.

Ссылаясь на то, что при совершении сделок об отчуждении акций Ивановым А.М. были нарушены права преимущественного приобретения акций, принадлежащие истцам как акционерам ЗАО «Стройтехмаш», Иванов А.М. не извещал общество и акционеров о намерении продать акции третьим лицам, а о совершении Ивановым А.М. сделок по отчуждению 125 004 акций ЗАО «Стройтехмаш» третьим лицам и соответственно о нарушении преимущественного права на приобретение акций истцы узнали 11.03.2010 года при вскрытии сейфа генерального директора ЗАО «Стройтехмаш» Иванова А.М., последние обратились в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что отказ в удовлетворении заявленных исковых требований является обоснованным и не находит оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 7 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») установлено, что при продаже акционерами