Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 по делу n А35-4494/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

принадлежащих им акций третьим лицам, остальные акционеры имеют преимущественное право приобретения указанных акций по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Уведомление осуществляется через общество. Только в случае, если акционеры не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, акции могут быть проданы третьему лицу. Срок преимущественного права не может быть менее 30 дней со дня извещения акционеров.

При этом, как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 8 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

Иванов А.М., являясь генеральным директором ЗАО «Стройтехмаш» на момент совершения сделок 15.01.2009, был обязан письменно уведомить акционеров и само общество о намерении продать акции третьим лицам с указанием цены и других условий продажи акций.

Между тем, из журнала учета входящей корреспонденции ЗАО «Стройтехмаш» за 2008-2009 годы не усматривается, что общество было извещено о намерении акционера Иванова А.М. продать 125 004 акций третьим лицам с указанием цены и других условий сделки.

Ответчики также не представили суду доказательств извещения Ивановым А.М. акционеров о продаже им акций третьим лицам, что свидетельствует о нарушении директором прав истцов преимущественной покупки акций.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что договоры купли-продажи ценных бумаг №01/09, №02/09, №03/09 от 15.01.2009 совершены Ивановым А.М. с нарушением права преимущественной покупки акций, предусмотренным статьей 7 ФЗ «Об акционерных обществах».

При этом, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что истцами не пропущен срок исковой давности, поскольку они обратились в арбитражный суд Курской области в пределах трех месяцев со дня, когда они узнали о нарушении прав преимущественной покупки акций.

Договоры купли-продажи ценных бумаг № 01/09, № 02/09, № 03/09 от 15 января 2009 года и передаточные распоряжения на спорные акции, не содержащие отметки регистратора об их принятии, были обнаружены после смерти генерального директора ЗАО «Стройтехмаш» Иванова А.М. при вскрытии его сейфа, что подтверждается актом вскрытия сейфа и описи находящегося в нем имущества от 11.03.2010.

Поскольку в реестре ЗАО «Стройтехмаш» записи по лицевым счетам ответчиков отсутствуют, истцы не могли знать об отчуждении Ивановым А.М. акций ЗАО «Стройтехмаш» Иванову А.А., Иванову А.А. и Ивановой А.А.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно статье 28 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О рынке ценных бумаг») права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 №27, установлено, что запись о переходе права собственности на ценные бумаги вносится регистратором на основании передаточного распоряжения и иных документов, предусмотренных Положением.

Как видно из материалов дела, на момент заключения договоров купли-продажи акций №01/09, №02/09, №03/09 от 15.01.2009 и по настоящее время реестр акционеров ведется самим обществом – ЗАО «Стройтехмаш».

Арбитражным судом области установлено, что договоры купли-продажи ценных бумаг №01/09, №02/09, №03/09 от 15.01.2009 не исполнены продавцом акций в части передачи акций ЗАО «Стройтехмаш» ответчикам.

На момент смерти Иванова А.М. спорные 125 004 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Стройтехмаш» находились на его лицевом счете.

До 27.10.2010 года в реестре ЗАО «Стройтехмаш» отсутствовали записи о переходе права собственности на спорные 125 004 акции на основании передаточных распоряжений Иванова А.М.

Как следует из материалов дела, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции 27.10.2010 представителем истцов была представлена выписка из регистрационного журнала ЗАО «Стройтехмаш» за период с 01.10.2010 по 27.10.2010, в соответствии с которой генеральным директором ЗАО «Стройтехмаш» Коробовым С.Г. зарегистрирован переход права собственности на 41 668 обыкновенных именных бездокументарных акций к Ивановой А.А., на 41 668 обыкновенных именных бездокументарных акций к Иванову А.А., на 41 668 обыкновенных именных бездокументарных акций к Иванову А.А. на основании договоров купли-продажи №01/09, №02/09, №03/09 от 15.01.2009.

Между тем, материалы дела не содержат доказательств того, что Иванов А.М. передавал генеральному директору ЗАО «Стройтехмаш» Коробову С.Г. передаточные распоряжения о зачислении 125 004 обыкновенных именных акций общества на лицевые счета ответчиков.

Передаточные распоряжения Иванова А.М. о зачислении на лицевой счет Ивановой А.А. 41 668 акций ЗАО «Стройтехмаш», о зачислении на лицевой счет Иванова А.А. 41 668 акций ЗАО «Стройтехмаш», а также о зачислении на лицевой счет Иванова А.А. 41 668 акций ЗАО «Стройтехмаш» на основании договоров купли-продажи №01/09, №02/09, №03/09 от 15.01.2009 не содержат отметку регистратора об их принятии.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области правомерно не признал в качестве надлежащего доказательства регистрации перехода права собственности на спорные 125 004 акции ЗАО «Стройтехмаш» представленный список акционеров ЗАО «Стройтехмаш» по состоянию на 27.10.2010.

Таким образом, поскольку запись в реестре ЗАО «Стройтехмаш» о переходе права собственности на спорные акции к Иванову А.А., Иванову А.А. и Ивановой А.А. на основании договоров купли-продажи ценных бумаг №01/09, №02/09, №03/09 от 15.01.2009 внесена не была, ответчики не приобрели право собственности на спорные акции в результате указанных сделок по купле-продаже.

Однако, в связи со смертью Иванова А.М. право собственности на принадлежащее ему имущество перешло по наследству к его детям на основании закона (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

В соответствии с положениями статей 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина, наследники, к которым перешли акции акционерного общества, автоматически становятся акционерами акционерного общества.

Следовательно, у акционера возникает вещное право – право собственности на приобретенную акцию.

В соответствии со статьей 128 ГК акция относится к имуществу и в этом качестве входит в наследственную массу. Наследник, получивший акцию в порядке правопреемства, становится не только собственником данной ценной бумаги, но и приобретает статус акционера общества, который предполагает наличие у него определенных прав в отношении этого общества, установленных законом и уставом общества.

Таким образом, ответчики приобрели права на спорные акции по основаниям наследования, а не по договорам купли-продажи акций, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

При этом право собственности Иванова А.М. на акции ЗАО «Стройтехмаш» никем не оспорено, ценные бумаги вошли в состав наследственной массы наследодателя. Переход прав на акции умершего Иванова А.М. к ответчикам по делу подтверждается свидетельствами о праве на наследство, которые также никем не оспорены и не признаны недействительными.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что право собственности на акции возникает с момента внесения записи в реестр акционеров, а не с момента открытия наследства, судебной коллегией отклоняется как основанный на неверном понимании положений статей 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 ГК РФ

Ссылка заявителей апелляционной жалобы на то, что ответчики ранее обращались в ЗАО «Стройтехмаш» с требованием предоставить им выписку как акционерам, что, по их мнению, подтверждается судебными актами по делам №А35-3695/10, №А35-3697/10, №А353700/10, апелляционной коллегией отклоняется как не соответствующая действительности.

Судебные акты по указанным делам, обозревавшиеся судом апелляционной инстанции в судебном заседании, не содержат сведений о подобных обращениях ответчиков в ЗАО «Стройтехмаш».

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что договоры купли-продажи ценных бумаг №01/09, №02/09, №03/09 от 15.01.2009 исполнены сторонами, поскольку продавец получил денежные средства по договорам, подписал передаточные распоряжения о перечислении акций общества на лицевые счета ответчиков, ответчики зарегистрированы как акционеры именно на основании указанных договоров, что, как указывают истцы, также подтверждается ответчиками в поданных ими в арбитражный суд заявлениях об оспаривании решения ЗАО «Стройтехмаш» при исполнении функций регистратора, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В материалах дела не содержится доказательств предъявления продавцом в установленном порядке передаточных распоряжений реестродержателю и внесения в реестр акционеров ЗАО «Стройтехмаш» записи о приобретении ответчиками акций на основании договоров купли-продажи.

Кроме того, из приобщенных к материалам дела в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции письма генерального директора ЗАО «Стройтехмаш» Пономарева В.П. в адрес Иванова А.А., Иванова А.А. и Ивановой А.А. от 22.12.2010; регистрационного журнала ЗАО «Стройтехмаш» по состоянию на 22.12.2010 за период с 25.10.2010 по 27.10.2010 следует, что данные об ответчиках как об акционерах ЗАО «Стройтехмаш» были внесены в реестр акционеров общества на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 14.09.2010.

Утверждение истцов о том, что обязательства по договорам купли-продажи акций от 15.01.2009 возникли раньше смерти продавца акций, в связи с чем наследники обязаны перевести права и обязанности покупателей акций по договорам купли-продажи на истцов, основано на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства и отклоняется судом апелляционной инстанции.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы, оценены и не могут повлиять на правомерность выводов арбитражного суда области.

Доводы заявителей апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что рассматривая спор, арбитражный суд области принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 03.11.2010 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 03.11.2010 по делу № А35-4494/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Сидорова Виталия Ивановича, Емцева Евгения Ивановича, Сидорова Александра Ивановича, Агафонова Александра Ивановича, Адаменко Дмитрия Ивановича, Костикова Алексея Вячеславовича, Флик Владимира Леонидовича, Тубольцева Юрия Михайловича и Хлебородова Анатолия Александровича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                     Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                              Г.В. Владимирова

                                                                                         Е.В. Маховая