Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2011 по делу n А14-5225/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

«Об особенностях учета в системе ведения реестра залога именных эмиссионных ценных бумаг и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перехода прав на заложенные именные эмиссионные ценные бумаги».

Согласно статье 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Арбитражным судом области был обоснованно отклонен довод истца о несоответствии соглашения о внесудебном порядке статье 42 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и пункту 18 Постановления ФКЦБ РФ от 22.04.2002 №13/пс, поскольку названные нормы не содержат предписаний, относящихся к сторонам договора залога, а также довод о несоответствии соглашения о внесудебном порядке положениям пункта 3 статьи 182 ГК РФ, поскольку из текста соглашения не следует, что выдаваемой залогодателем доверенностью залогодержатель уполномочен на совершение сделки в отношении залогодержателя.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 3 статьи 28.1 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 №2872-1 «О залоге» (далее – Закон РФ «О залоге») в договоре залога, заключенном между юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями в обеспечение связанных с предпринимательской деятельностью обязательств и предусматривающем внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное движимое имущество, либо в соглашении о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданное в залог по такому договору, стороны вправе предусмотреть следующие положения:

1) предмет залога поступает в собственность залогодержателя;

2) залогодержатель продает предмет залога третьему лицу без проведения торгов, в том числе посредством продажи заложенного движимого имущества по договору комиссии, заключенному между залогодержателем и комиссионером, с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного его залогом обязательства.

При обращении взыскания на заложенное движимое имущество в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи, заложенное движимое имущество поступает в собственность залогодержателя или продается залогодержателем третьему лицу по цене, равной его рыночной стоимости. Результаты проведения оценки заложенного движимого имущества могут быть обжалованы заинтересованными лицами в порядке, установленном законодательством Российской Федерации (пункт 4 статьи 28.1 Закона РФ «О залоге»).

Поскольку стороной оспариваемого соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество от 04.06.2009 является физическое лицо, не являющееся индивидуальным предпринимателем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предусмотренный статьей 334 ГК РФ и статьей 28.1 Закона РФ «О залоге» внесудебный порядок реализации предмета залога, применяемый в отношениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в соответствии с которым предмет залога поступает в собственность залогодержателя или залогодержатель продает предмет залога третьему лицу без проведения торгов, в данном случае применению не подлежит.

Кроме того, в соответствии с подпунктом 1 пункта 6 статьи 349 ГК РФ взыскание на предмет залога может быть обращено только по решению суда в случае, если для заключения договора о залоге физического лица требовалось согласие или разрешение другого лица либо органа.

В соответствии со статьей 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляется по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Как следует из свидетельства о регистрации брака от 04.03.2005, Подгорная И.Ю. и Пойманов С.П. состоят в зарегистрированном браке.

Согласно их заявлению от 12.10.2010 брачный договор, а также иное соглашение о раздельном владении имуществом супругами не заключались.

Таким образом, договор залога акций №0208089/з3 от 04.08.2008 признается заключенным Подгорной И.Ю. с согласия супруга, наличие которого предполагается.

С учетом изложенного, по смыслу положений подпункта 1 пункта 6 статьи 349 ГК РФ взыскание на предмет залога по договору залога акций №0208089/з3 от 04.08.2008 может быть обращено только по решению суда.

При совокупности изложенных обстоятельств, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, признав недействительным (ничтожным) соглашение от 04.06.2009 о внесудебном порядке обращения взыскания на имущество, переданное в залог в соответствии с договором залога акций №0208089/з3 от 04.08.2008.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что рассматриваемый спор неподведомственен арбитражному суду, подлежит отклонению, как не соответствующий положениям пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ.

Согласно данному пункту арбитражные суды рассматривают дела по спорам, в том числе связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции статьи 349 ГК РФ, поскольку согласие другого лица требуется при заключении договора залога, в то время как в рассматриваемом случае оспаривается соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество, судебной коллегией признается несостоятельным, основанным на неправильном понимании вышеназванной нормы права.

Из положений подпункта 1 пункта 6 статьи 349 ГК РФ следует невозможность обращения взыскания на предмет залога в ином порядке, кроме судебного, в случае, если для заключения договора о залоге физического лица требовалось согласие или разрешение другого лица.

Поскольку в данном случае при заключении Подгорной И.Ю. договора залога акций №0208089/з3 от 04.08.2008 согласие ее супруга Пойманова С.П. предполагается в силу закона (статья 35 СК РФ), обращение взыскания на предмет залога во внесудебном порядке невозможно, что влечет недействительность оспариваемого соглашения от 04.06.2009.

С учетом данных обстоятельств, апелляционной коллегией отклоняется довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал оценку условиям соглашения в части, устанавливающей реализацию предмета залога с торгов и по договору комиссии.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на неправильное толкование судом первой инстанции статьи 35 СК РФ также является несостоятельной, поскольку судом правильно истолкован закон и применены нормы материально права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе ООО «Сбербанк Капитал» не содержится.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 13.10.2010 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – ООО «Сбербанк Капитал».

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.10.2010 по делу № А14-5225/2010 165/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сбербанк Капитал» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                     Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                              Г. В. Владимирова

                                                                                         Е. В. Маховая