Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2011 по делу n А08-4841/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Судом первой инстанции установлено, что в настоящем споре указанные основания для отказа в иске отсутствуют, поскольку доля истцов в уставном капитале Общества составляет 75 %; доказательств последующего одобрения спорной сделки в материалах дела не имеется; ООО «Мирабель» не могло не знать о том, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, так как договор между двумя юридическими лицами заключен одним и тем же руководителем, так же являющимся участником обоих Обществ.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Как следует из материалов дела, совершение спорной сделки повлекло для ООО «Меридиан» неблагоприятные последствия и причинило убытки.

То обстоятельство, что по договору № 77 от 04.12.2007 никаких работ фактически  не производилось, а также факт причинения Мирошниковым А.Б. ООО «Меридиан» ущерба в крупном размере,  установлены вступившим в законную силу приговором Свердловского районного суда г. Белгорода от 18.11.2010, которым Мирошников А.Б. признан виновным в присвоении чужого имущества с использованием своего служебного положения, в том числе в особо крупном размере, а также в хищении чужого имущества путем обмана с использованием своего служебного положения, в том числе в крупном размере, т.е. совершении преступлений, предусмотренных ч.3 ст.160 УК РФ, ч.4 ст. 160 УК РФ, ч.3 ст. 159 УК РФ.

Довод заявителя о пропуске истцами срока исковой давности судебной коллегией отклоняется как необоснованный в связи со следующим.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учётом того, что собрание участников ООО «Меридиан» по вопросу одобрения оспариваемой сделки не созывалось и не проводилось, о заключении спорного договора истцам не было известно, поскольку от имени ООО «Меридиан» и ООО «Мирабель» он был подписан одним и тем же лицом – Мирошниковым А.Б., о заключении договора № 77 от 04.12.2007 истцам стало известно лишь при проведении финансовой ревизии деятельности общества в мае 2009 года.

Доказательств того, что об оспариваемом договоре истцам было известно ранее, суду не представлено, в связи с чем срок исковой давности по настоящему делу истцами не пропущен.

Данный довод апелляционной жалобы был предметом исследования суда первой инстанции. Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции по этому вопросу согласна и оснований для их переоценки не усматривает.

Новых доказательств по делу, которые не были предметом рассмотрения арбитражного суда первой инстанции, заявителем не приведено.

Исследовав и оценив все собранные по делу доказательства, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что договор на выполнение землеустроительных работ № 77 от 04.12.2007 является недействительным на основании ст. 168 ГК РФ и ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу ст. 167 ГК  РФ недействительная сделка не влечет юридических       последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку ответчиком ООО «Мирабель» не представлено доказательств фактического оказания услуг ООО «Меридиан» по спорному договору, требование истцов о применении последствий недействительности договора на выполнение землеустроительных работ № 77 от 04.12.2007 путем    взыскания с ООО «Мирабель» в пользу ООО «Меридиан» 350 000 руб. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.09.2010 года по делу № А08-4841/2009-30 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя и возврату не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 09.09.2010 по делу № А08-4841/2009-30 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мирабель» (ОГРН 1063123138803)  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный  срок.

        Председательствующий                                                 Г.В. Владимирова

        Судьи:                                                                               Е.В. Маховая 

       Н.Л. Андреещева