Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2011 по делу n А08-5164/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

(пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

По настоящему спору установленные по делу обстоятельства и имеющиеся доказательства позволяют прийти к выводу о том, что при подготовке и проведении общего собрания акционеров ЗАО «Томаровский мясокомбинат» от 24.05.2010 обществом были нарушены нормы статьи 52  ФЗ «Об акционерных обществах», что привело к ущемлению прав и законных интересов Моренко В.Н., как акционера ЗАО «Томаровский мясокомбинат», в том числе ее права на получение информации (материалов), подлежащей предоставлению для подготовки к проведению собрания.

Кроме того, новая редакция устава общества непосредственно влияет на объем полномочий истца как акционера, владеющего обыкновенными и привилегированными акциями общества.

Как следует из пункта 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В этой связи судом первой инстанции были обоснованно отклонены доводы ЗАО «Томаровский мясокомбинат» о том, что Моренко В.Н. не могла повлиять на результаты голосования и не представила доказательств убытков, причиненных ей оспариваемым решением общего собрания, поскольку, с учетом вышеизложенного, данные обстоятельства не могут являться достаточными основаниями для оставления в силе оспариваемого решения.

Игнорирование прав акционера на управление делами общества рассматривается как существенное нарушение субъективных прав Моренко В.Н., которое подлежит судебной защите.

При таких обстоятельствах, с учётом представленных сторонами доказательств, исходя из системного толкования вышеназванных норм права, суд первой инстанции, по мнению апелляционной коллегии, правомерно пришел к выводу об удовлетворении требований истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Томаровский мясокомбинат» от 24.05.2010 об утверждении устава общества в новой редакции.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом установленных по делу обстоятельств, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что Моренко В.Н. не могла повлиять на результаты голосования и не представила доказательств убытков, причиненных ей оспариваемым решением, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Ссылка ЗАО «Томаровский мясокомбинат» на описку в тексте заявления Моренко В.Н., содержащем требование об ознакомлении с проектом устава, рассматриваемого на собрании 24.04.2010, а не 24.05.2010, с учетом даты составления и получения ответчиком данного заявления – 05.05.2010, а также того, что в материалах дела отсутствуют данные о проведении обществом внеочередных общих собраний акционеров 24.04.2010, признается судебной коллегией несостоятельной.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, в апелляционной жалобе не содержится.

Доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2010 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы  относятся на её заявителя – ЗАО «Томаровский мясокомбинат»

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2010 по делу № А08-5164/2010-3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Томаровский мясокомбинат» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                      Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                               Е.Е. Алферова

                                                                                          А.С. Яковлев