Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2011 по делу n А14-6430/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 марта 2011 г.

г. Воронеж

Дело № А14-6430/2010

196/3

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2011 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Яковлева А.С.,

судей

Шеина А.Е.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новожениной В.М.

при участии:

от ОАО «Связьстрой-1»: Валуйский А.П., представитель по доверенности б/н от 08.06.2010 г.;

от ООО «РНК-Агро»: Сейфуллаев Н.С., представитель по доверенности б/н от 09.09.2010 г.;

от ООО «Русстройком»: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ООО «ОРИОН-СТРОЙ»: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Связьстрой-1» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.11.2010 г. по делу № А14-6430/2010/196/3 (судья – Семенов Г.В.) по иску Общества с ограниченной ответственностью «РНК-Агро» (ИНН 5029103368, ОГРН 1075029007020) к Открытому акционерному обществу «Связьстрой-1» (ИНН 3662020981, ОГРН 1023601610009), при участии Общества с ограниченной ответственностью «Русстройком» (ИНН 7710451106, ОГРН 1037710003990) и Общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН-СТРОЙ» (ИНН 7838011170, ОГРН 1037861022275), о взыскании 3 379 199 руб. 99 коп. задолженности

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РНК-Агро» (далее – ООО «РНК-Агро», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Связьстрой-1» (далее – ОАО «Связьстрой-1», ответчик) о взыскании 3 379 199 руб. 99 коп. задолженности.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Русстройком» (далее – ООО «Русстройком») и Общество с ограниченной ответственностью «ОРИОН-СТРОЙ» (далее – ООО «ОРИОН-СТРОЙ»).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17 ноября 2010 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Связьстрой-1» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ОАО «Связьстрой-1» поддержал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «РНК-Агро» возражал на доводы апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание представители ООО «Русстройком» и ООО «ОРИОН-СТРОЙ», которые извещены о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке, не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ООО «Русстройком» и ООО «ОРИОН-СТРОЙ» о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей в порядке ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.04.2008 г. между ООО «Русстройком» (подрядчик, правопредшественник истца) и Ответчиком (заказчик) был подписан договор подряда № 36/04-2008, в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению работ по строительству временных подъездных дорог к трассе технологической связи Северо-европейского газопровода на участке км 384 – км 543.

В силу пункта 2.1. договора стоимость работ установлена Протоколом согласования договорной цены в размере 800 000 руб. за 1 км дороги.

Согласно п. 2.2. договора, основанием для оплаты за выполненные работы является акт выполненных работ, оформленный актом ф. КС-2 и справкой о стоимости выполненных работ ф. КС-3.

В подтверждение фактического выполнения ООО «Русстройком» условий договора, в материалы дела представлены акты формы КС-2 о приемке выполненных работ по договору № 36/04-2008 от 10.04.2008 года № 1 от 17.04.2008 г. на сумму 2 000 000 руб., № 2 от 30.06.2008 г. на сумму 600 000 руб., № 3 от 30.09.2008 г. на сумму 3 279 999 руб. 99 коп., № 4 от 30.11.2008 г. на сумму 1 904 000 руб., № 5 от 28.02.2009 г. на сумму 1 195 200 руб. Также истцом представлены справки о стоимости выполненных работ и затрат ф. КС-3 по договору № 36/04-2008 от 10.04.2008 года на суммы, соответствующие указанным в актах ф. КС-2.

Общая стоимость выполненных ООО «Русстройком» работ, согласно представленным документам, составляет 8 979 199 руб. 99 коп.

На основании указанных актов ООО «Русстройком» выставлялись счета на оплату (т. 1 л.д. 118-122), с указанием договора № 36/04-2008 от 10.04.2008 г.

Платежными поручениями № 200 от 21.05.2008 г. на сумму 2 000 000 руб., № 288 от 15.08.2008 г. на сумму 600 000 руб., № 390 от 12.12.2008 г. на сумму 3 000 000 руб. ответчик перечислил ООО «Русстройком» 5 600 000 руб.

19 июня 2009 г. между ООО «Русстройком» и ООО «РНК-Агро» был заключен договор уступки прав требования (цессии) № 09/24 с отсрочкой вступления его в силу. Согласно указанному договору, ООО «Русстройком» (Предприятие) уступает, а ООО «РНК-Агро» (Общество) принимает в полном объеме права, которые к моменту вступления настоящего договора в силу будут принадлежать Предприятию по договору подряда № 36/04-2008 от 10 апреля 2008 г., заключенному между Предприятием и ОАО «Связьстрой-1» (должник).

Согласно п. 1.2 договора № 09/24, на момент его подписания Предприятию принадлежат права требования о взыскании с должника суммы основного долга в размере 3 379 199 руб. 99 коп.

Пунктом 1.4. договора № 09/24 установлено, что за уступку прав ООО «РНК-Агро» обязуется уплатить Предприятию сумму в порядке и сроки, определенные в дополнительном соглашении № 1 к настоящему договору.

Дополнительным соглашением № 09/24/1 от 19.06.2009 г. о передаче в счет оплаты векселей третьей организации (к договору цессии № 09/24 от 19.06.2009 г.) установлено, что оплата за уступку прав требования производится посредством передачи Обществу с ограниченной ответственностью «Русстройком» простого векселя Общества с ограниченной ответственностью «РусНефтепродуктКонтракт» на сумму 3 379 000 руб.

Сторонами договора № 09/24 достигнуто соглашение о том, что указанный договор вступает в силу 1 марта 2010 года. Договор не вступает в силу, если к 1 марта 2010 года должник исполнит свои обязательства перед Предприятием, указанные в п. 1.1. договора, в полном объеме (п. 6.1, 6.2).

Письмом от 17.03.2010 года № 10/4-03 должник был извещен о состоявшейся уступке требования.

Претензией от 26.04.2010 года истец обратился к ответчику с требованием о погашении задолженности в сумме 3 379 199 руб. 99 коп.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу ст. 740 Гражданского кодекса по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений ст. 702, 708 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий договора подряда помимо предмета, также относятся сроки начала и окончания работ.

Суд первой инстанции, проанализировав условия договора № 36/04-2008, а также сложившиеся правоотношения сторон, пришел к выводу о том, что у сторон не имелось разногласий по существенным условиям данного договора, в связи с чем правомерно посчитал данный договор заключенным.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, указанный вывод суда не соответствует требованиям действующего законодательства. В обоснование своих доводов заявитель жалобы указывает на отсутствие факта передачи истцу проектной документации по договору, несогласованность условий относительно сроков начала и окончания работ, подписание договора неуполномоченным лицом.

Как установлено судом апелляционной инстанции, указанные доводы также заявлялись ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции и были правомерно отклонены судом по следующим основаниям.

По утверждению заявителя жалобы, спорный договор был подписан от имени ответчика неуполномоченным лицом – заместителем генерального директора ОАО «Связьстрой-1» Чугуком А.А.

Вместе с тем, как установлено судом апелляционной инстанции, в качестве лица, подписавшего спорный договор от имени ответчика в тексте договора указан Генеральный директор ОАО «Связьстрой-1» Дорошенко В.С. Доказательств, подтверждающих, что подпись на указанном договоре выполнена не Дорошенко В.С., а иным лицом, ответчиком в материалы дела представлено не было. Ходатайств о назначении почерковедческой экспертизы ответчиком заявлено также не было.

Тот факт, что в ходе рассмотрения дела представителем ответчика ОАО «Связьстрой-1» Чугуком А.А. признан факт подписания им договора при отсутствии надлежащих полномочий, сам по себе не является достаточным доказательством, подтверждающим данное обстоятельство. Указанные пояснения были даны Чугуком А.А. в качестве представителя в судебном заседании Арбитражного суда Воронежской области 13 сентября 2010 г. (т. 1 л.д. 126-127), при этом Чугук А.А. качестве свидетеля не допрашивался, об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ не предупреждался.

Кроме того, согласно рекомендациям, изложенным в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 г. № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» следует, что расчеты по договору строительного подряда, заключенного неуполномоченным лицом, но впоследствии одобренного заказчиком, должны быть произведены в установленном порядке.

В силу ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как следует из пункта 5 Информационного письма ВАС РФ № 57 от 23.10.2000 г. под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки, например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалах дела имеются платежные поручения ответчика с указанием в качестве назначения платежа – на оплату выполненных работ по договору подряда № 36/04-2008.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия полагает, что доводы заявителя жалобы относительно незаключенности спорного договора вследствие его подписания неуполномоченным лицом подлежат отклонению.

Также, по мнению ОАО «Связьстрой-1», договор № 36/04-2008 не может быть признан заключенным вследствие отсутствия доказательств, подтверждающих факт передачи проектной документации от ОАО «Связьстрой-1» в адрес ООО «Русстройком». Оценивая данный довод, суд первой инстанции обоснованно указал, что собранными по делу доказательствами подтверждается факт исполнения сторонами условий договора № 36/04-2008. Так, истцом представлены акты о приемке выполненных работ, из которых следует, что они составлены на работы по договору № 36/04-2008 от 10.04.2008 г. Объект, указанный в актах – система технологической связи Северо-европейского газопровода на участке км 384 – км 543, а также выполненные работы – строительство временных подъездных дорог соответствует условиям договора № 36/04-2008 от 10.04.2008 г.

В материалах дела также имеются платежные поручения ответчика с указанием в поле «назначение платежа» – на оплату работ по договору подряда № 36/04-2008. Кроме того, согласно объяснениям представителя ответчика – Чугука А.А., последний не отрицал факта выполнения работ ООО «Русстройком», однако указал на то, что фактически выполненные работы ответчиком оплачены полностью (т. 1 л.д. 126-127).

Исходя из изложенного, суд пришел к правомерному выводу о том, что у сторон не возникло разногласий по этому предмету договора, и они сочли возможным приступить к его исполнению, в связи с чем оснований для признания договора незаключенным вследствие отсутствия согласованного сторонами предмета