Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2011 по делу n А64-4800/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 марта 2011 г.

г. Воронеж

Дело № А64-4800/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2011 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Яковлева А.С.,

Судей

Шеина А.Е.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новожениной В.М.

при участии:

от ООО «Центральная ремонтная база»: Худокормов А.В., директор, протокол № 1 от 30.03.2010 г.;

от Министерства обороны РФ: Колесникова Н.Ю., представитель по доверенности б/н от 03.08.2010 г.;

от Заместителя военного прокурора Западного военного округа, г. Москва в интересах Министерства обороны Российской Федерации г. Москва: Демин А.А.;

от ОАО «2048 Центральная инженерная база» г. Тамбов: Нечай Я.С., представитель по доверенности № 84 от 18.02.2011 г.;

от ООО «Юридическая компания «Основа» г. Тамбов: Худокормов А.В., директор, решение № 1 от 02.11.2009 г.;

от ФГКЭУ МО «Тамбовская КЭЧ»: представители не явились, надлежаще извещено,

от КУМИ г. Тамбова: представители не явились, надлежаще извещено,

рассмотрев апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Центральная ремонтная база» (ИНН 6829064913, ОГРН 1106829002280) на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.11.2010 г. по делу № А64-4800/2010 (судья – Подольская О.А.) по иску Прокурора: заместитель военного прокурора Московского военного округа, г. Москва в интересах Министерства обороны Российской Федерации, г. Москва, Федерального государственного квартирно-эксплуатационного учреждения Министерства обороны РФ «Тамбовская квартирно-эксплуатационная часть района» к Открытому акционерному обществу «2048 Центральная инженерная база» (ИНН 6829056567, ОГРН 1096829003215); Обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Основа» (ИНН 6829061091, ОГРН 1096829007813); Обществу с ограниченной ответственностью «Центральная ремонтная база», о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки

УСТАНОВИЛ:

Заместитель военного прокурора Московского военного округа обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском в интересах Министерства обороны Российской Федерации, г.Москва и Федерального государственного квартирно-эксплуатационного учреждения Министерства обороны РФ «Тамбовская квартирно-эксплуатационная часть района», г. Тамбов к Открытому акционерному обществу «2048 Центральная инженерная база», г. Тамбов; Обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Основа», г. Тамбов; Обществу с ограниченной ответственностью «Центральная ремонтная база», г. Тамбов о признании сделки от 12.04.2010 года «Агентский договор № 2», заключенной между ОАО «2048 Центральная инженерная база» и ООО «Центральная ремонтная база» недействительной в силу ее ничтожности; применении к сделке от 12.04.2010 года «Агентский договор № 2», заключенной между ОАО «2048 Центральная инженерная база» и ООО «Центральная ремонтная база» последствий недействительности ничтожной сделки, в виде обязания ООО «Центральная ремонтная база» вернуть ОАО «2048 ЦИБ»:

земельный участок площадью 167 687 кв. метров, входящий в состав земельного участка кадастровый номер 68:29:0309007:0030 военного городка № 1 по адресу: г. Тамбов, ул. Астраханская, в/г № 1;

недвижимое имущество, принадлежащее ОАО «2048 Центральная инженерная база», перечисленное в приложении № 1 к агентскому договору от 12.04.2010 года № 2 и расположенное на земельном участке площадью 167 687 кв. метров;

движимое имущество, принадлежащее ОАО «2048 Центральная инженерная база», перечисленное в приложении № 1 к агентскому договору от 12.04.2010 года № 2 и расположенное на территории ОАО «2048 Центральная инженерная база» по адресу: г. Тамбов, ул. Дмитрия Карбышева, д. 1.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11 ноября 2010 года заявленные исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Центральная ремонтная база» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просит указанное решение отменить, производство по делу прекратить.

В обоснование своего несогласия с решением суда заявитель апелляционной жалобы ссылается на неверное определение судом правовой природы заключенного сторонами договора. Заявитель полагает, что спорный договор необоснованно квалифицирован судом как притворная сделка. Также заявитель указывает на неверные выводы суда относительно заключения договора с нарушением законодательства о земле, о порядке одобрения крупных сделок. Кроме того, по мнению заявителя, судом были допущены нарушения норм процессуального права, выразившиеся в рассмотрении дела по иску ненадлежашего истца и отказе в прекращении производства по делу.

В судебном заседании представитель ООО «Центральная ремонтная база» и ООО «Юридическая компания «Основа» поддержал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и прекратить производство по делу.

Представитель Заместителя военного прокурора возражал на доводы апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции истец заявил ходатайство о замене в порядке правопреемства военной прокуратуры Московского военного округа на военную прокуратуру Западного военного округа.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его удовлетворения.

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Основанием для осуществления процессуального правопреемства является правопреемство в спорном материальном правоотношении, участником которого является сторона в споре.

Между тем, согласно ст. 1 Федерального закона от 17.01.1992 г. № 2202-1 «О прокуратуре Российской Федерации» прокуратура Российской Федерации представляет собой единую федеральную централизованную систему органов.

В силу ст. 40, 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор является самостоятельным участником арбитражного процесса. Согласно п. 2 ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса правом на обращение в арбитражный суд субъекта Российской Федерации имеют прокуроры субъекта Российской Федерации или заместители прокурора субъекта Российской Федерации и приравненные к ним прокуроры или их заместители.

Вместе с тем, в связи с изменением подчинения военных прокуратур на основании Приказа Генерального прокурора Российской Федерации от 12.11.2010 г. № 77-ш, апелляционный суд в порядке п. 4 ст. 124 АПК РФ принимает уточнение наименования истца по настоящему делу с Заместителя военного прокурора Московского военного округа на Заместителя военного прокурора Западного военного округа.

Представитель Министерства обороны возражал на доводы апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела пояснении, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ОАО «2048 Центральная инженерная база» г. Тамбов возражал на доводы апелляционной жалобы и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители ФГКЭУ МО «Тамбовская КЭЧ» и КУМИ г. Тамбова, которые извещены о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке, в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ФГКЭУ МО «Тамбовская КЭЧ» и КУМИ г. Тамбова о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей в порядке ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании Приказа Министра обороны Российской Федерации от 24 апреля 2009 года № 238 ФГУП «2048 центральная инженерная база» Министерства обороны РФ было приватизировано путем преобразования в ОАО с аналогичным названием.

Указанным приказом (приложение № 1) утвержден состав подлежащего приватизации имущественного комплекса, в который вошел земельный участок площадью 16,7687 га кадастровой стоимостью 125 262 189 руб., объекты недвижимости (89 наименований) общей стоимостью по состоянию на 31.12.2008 г. 11 745 400 рублей и движимое имущество (транспортные средства, машины и оборудование, инвентарь и прочее) на общую сумму 5 410 633 рубля.

Согласно приложению № 3 к этому приказу не подлежал приватизации ремонтный фонд инженерной техники, принадлежащий Министерству обороны РФ, в количестве 607 единиц на общую сумму 265 495 700 рублей. В соответствии с этим же приложением балансовая стоимость подлежащих приватизации активов ФГУП «2048 центральная инженерная база» составила 193 433 000 рублей, что соответствует размеру уставного капитала созданного ОАО «2048 центральная инженерная база».

Согласно Передаточному акту от 26 мая 2009 года ОАО «2048 центральная инженерная база» в лице генерального директора приняло указанный имущественный комплекс приватизированного ФГУП.

В соответствии с Уставом ОАО «2048 центральная инженерная база» учредителем общества является Российская Федерация, от имени которой полномочия акционера Общества осуществляет Министерство обороны Российской Федерации (п. 1.2).

12 апреля 2010 года между ответчиками ОАО «2048 центральная инженерная база» в лице генерального директора Халиуллина С.Р. («Принципал») и ООО «Центральная ремонтная база» в лице генерального директора ООО «Юридическая компания «Основа» (управляющая компания) Худокормова А.В. («Агент») был заключен агентский договор № 2.

В соответствии с условиями этого договора (пункты 1.1.-1.3.) «Принципал» обязан передать в пользование и управление «Агента» движимое и недвижимое имущество, а «Агент» обязался с использованием этого имущества оказывать «Принципалу» услуги по осуществлению поиска клиентов и заключению договоров на ремонт инженерной и иной техники, осуществлению ремонта техники, заключению договоров и выполнению работ по металлообработке и деревообработке, организации платной стоянки транспортных средств, оказанию гостиничных услуг и осуществлению других юридических и иных действий в рамках исполнения договора.

Согласно приложению № 1 к оспариваемому договору «Принципал» передал «Агенту» все находящееся у него на балансе движимое и недвижимое имущество, в том числе и земельный участок площадью 16,77 га.

По мнению истца, указанный договор заключен ответчиками с нарушением действующего законодательства, в силу чего является недействительным (ничтожным).

Принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Проанализировав содержание агентского договора № 2 от 12 апреля 2010 года, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что указанный договор содержит элементы договора доверительного управления имуществом, в связи с чем к правоотношениям сторон по договору в соответствующей части подлежат применению нормы Главы 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Между тем, как следует из условий заключенного сторонами договора (п. 1.3, 2.1.1. и др.), его предметом фактически является осуществление ООО «Центральная ремонтная база» полномочий по владению и пользованию переданным в рамках договора имуществом. При этом из содержания договора следует, что указанные действия осуществляются «Агентом» в интересах ОАО «2048 центральная инженерная база» за уплачиваемое последним вознаграждение.

Согласно п. 1 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

В силу положений ст. 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления, правомочия собственника в отношении имущества, переданного